新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议
甲方：新大洲控股股份有限公司注册地址：海南省海口市桂林洋开发区统一社会信用代码：914600002012894880法定代表人：王磊
乙方：大连和升控股集团有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦统一社会信用代码：912102006611372314法定代表人：王文锋
鉴于：
1、甲方系依法成立并合法存续、已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“000571”，股票简称为“ST大洲”；
2、根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行股票，募集资金不超过人民币40,000万元；
3、乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”）。
甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定达成如下协议，以供双方共同遵守。
第一条 乙方认购的股份情况
1、甲方本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元，发行价格为1.73元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,219,200股。
2、乙方同意按本协议约定的条件，及以40,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
第二条 本次非公开发行的方式、定价及支付方式、限售期、滚存利润
1、本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购非公开发行股票的价格为1.73元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
4、乙方对本次非公开发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
6、甲方本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第三条 资金来源
1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
2、乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
第四条 声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据协议约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2） 截至本协议签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
第五条 保密义务
1、甲乙双方相互承诺，本协议签署后，任何一方均应当履行以下保密义务：
（1）不得向任何第三方披露本协议或与标的股份发行相关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）不得向任何第三方披露股份发行过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息；
（3）仅能将保密文件用于标的股份发行之目的，不得用于任何其他目的。
2、因以下事由而披露保密文件之部分或全部内容，则不受上述第五条第一款约定的限制：
（1）向双方为标的股份发行而聘请的专业顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关人员进行披露；
（2）根据相关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他政府监管部门的规定或要求而进行的披露。
第六条 协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第八条不可抗力的规定终止本协议；
3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发
生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
第七条 违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
第八条 不可抗力
1、 声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的， 阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，
将不视为违约。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。第九条 适用法律、争议的解决
1、本协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。第十条 本协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定；
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
第十一条 其他
1、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。
3、本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的签署页）
甲方（盖章）：新大洲控股股份有限公司法定代表人或其授权代表（签字）：___________________
乙方（盖章）：大连和升控股集团有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：___________________
签署日期：2021年9月13日