证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-092
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）第十届董事会2021年第八次临时会议通知于2021年9月11日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月14日以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事8人，实际参加董事8人，桂钢董事因公务原因委托孙鲁宁董事代为出席并行使表决权。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）关联董事回避表决，其他与会董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《新大洲控股股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。）
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规拟定了《新大洲控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），
拟向激励对象授予限制性股票。董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）关联董事回避表决，其他与会董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《新大洲控股股份有限公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。）董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）关联董事回避表决，其他与会董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了保障公司2021年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的提案》
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第八次临时会议决议。
2、独立董事关于公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议事项发表的独立意见。
特此公告
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月14日