证券代码：000572 证券简称：*ST海马 公告编号：2019-46
海马汽车股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2、海马汽车有限：指公司的全资子公司海马汽车有限公司
3、海马资本：指公司控股股东的子公司海马（深圳）资本管理有限公司
4、青雁科技：指海马汽车有限与海马资本拟共同投资设立的青雁新能源科技有限公司（暂定名）
一、关联交易概述
1、2019年7月5日，海马汽车有限与海马资本在郑州签订了《投资合作协议》，双方拟共同投资设立合资公司青雁科技，合资公司的注册资本金为20000万元人民币，其中：海马汽车有限以现金方式认缴出资10200万元，持有青雁科技51%股权；海马资本以现金方式认缴出资9800万元，持有青雁科技49%股权。
2、公司与海马资本属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马资本为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第（六）款的规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年7月5日，公司召开董事会十届十次会议，会议审议通过了
《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：海马（深圳）资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵树华
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：91440300359333477T
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资科技型企业或其它企业和项目，投资高科技项目（以上具体项目另行申报）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；房地产项目投资（具体项目另行申报）。^在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
股东名称：海马投资集团有限公司
2、海马资本基本财务数据
海马资本2018年无营业收入，净利润为-0.21万元。2018年末资产总额为47,762.59万元，负债总额为47,751.06万元，净资产为11.53万元。
3、海马资本的股东海马投资集团有限公司基本财务数据
海马投资集团有限公司2018年营业收入为782,851.82万元，归母净利润为6,036.54万元。2018年末资产总额为2,092,257.53万元，归母净资产为503,205.04万元。
4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马资本100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马资本为公司的关联法人。
5、经查询，海马资本不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
名称：青雁新能源科技有限公司
住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
类型：有限责任公司
注册资本：20000万元
股东名称：海马汽车有限持股51%、海马资本持股49%
经营范围为：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资；新能源技术开发；新能源汽车技术开发及应用；汽车整车及零部件技术的研发和服务；汽车零部件、包装材料（不含限制项目）、电子产品、机电设备的销售；广告设计、制作、发布、代理。
出资方式：现金
资金来源：自有资金
上述信息为暂定信息，具体以工商部门核准为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
1、为发挥双方优势资源，海马汽车有限与海马资本拟共同设立青雁科技。双方将以青雁科技为平台，在新能源汽车技术及投资等相关领域开展相关合作。
2、青雁科技的股比结构为：海马汽车有限以现金方式出资10200万元，持有青雁科技51%股权；海马资本以现金方式出资9800万元，持有青雁科技49%股权。
3、青雁科技的董监高安排：青雁科技不设董事会，设执行董事1名，由海马汽车有限委派产生，执行董事为公司法定代表人；公司设总经理一名，由执行董事提名并聘任；设监事1名，由海马资本委派产生。
4、争议解决：凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向被告方所在地人民法院起诉。
5、生效条件：协议经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车股份有限公司股东大会通过后生效。
六、关联交易目的和影响
随着国家节能环保等相关政策的实施，新能源汽车日益成为汽车产业发展的主导方向。本次公司与海马资本进行合作，将有效发挥双方在新能源汽车技术研发及创新技术投资等领域的资源优势，拓展公司新的盈利增长点，有利于公司在新能源汽车技术及投资等相关领域落地相关项目，对公司新能源汽车产品技术创新及销量提升将起到积极作用，有利于公司未来业务的发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本公告披露日，公司未与海马资本发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1、公司董事会十届十次会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见书。
特此公告。
海马汽车股份有限公司董事会
2019年7月6日