证券代码：000572 证券简称：*ST海马 公告编号：2020-7
海马汽车股份有限公司董事会十届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车股份有限公司董事会十届十四次会议于2020年3月18日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2020年3月28日在公司会议室召开。
本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。景柱董事长因公务原因委托卢国纲副董事长主持本次会议，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议听取了2019年度审计工作总结报告，审议通过了以下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于改选公司第十届董事会非独立董事的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
因工作调整需要，肖丹女士辞去公司董事职务。会议同意推举张涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历见附件1）
公司董事会对肖丹女士担任公司董事期间，勤勉尽责、敬职敬业，为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
因工作调整需要，肖丹女士辞去公司董事会审计委员会委员职务。会议同意将公司审计委员会委员调整为：杜传利、魏建舟、覃铭，其中杜传利为召集人。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 因工作调整需要，肖丹女士辞去公司首席运营官（COO）和财务总监
职务。会议同意聘用陈高潮为公司首席运营官（COO），覃铭为公司财务总监。（简历见附件2）
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度工作报告及2020年工作计划》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年年度报告全文第四节。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销资产的议案》。
会议同意公司对部分确认不能收回的资产共计1,587.50万元进行核销处理，相关处理不会对2019年度公司损益构成影响。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
会议同意公司2019年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2020年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文及摘要》。
公司董事会及董事保证公司2019年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2019年度财务审计报酬为63万元、内部控制审计报酬为32万元。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于为购买海马金盘花园二期（A区）商品房的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》。
会议同意公司为购买本项目的合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保，预计担保总额不超过人民币3.4亿元。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车股份有限公司章程》。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件3。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司筹资管理办法的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
会议同意对公司筹资管理办法部分条款进行修订，具体修订内容详见附件4。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理办法的议案》。
会议同意对公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理办法筹资管理办法部分条款进行修订，具体修订内容详见附件5。
十五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易事项的公告》。
关联董事孙忠春和卢国纲回避表决此议案。
十六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2020年度日常关联交易预计公告》。关联董事景柱、孙忠春、卢国纲、陈高潮和覃铭回避表决此议案。
十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。
十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2020年度投资者关系管理工作计划》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2020年度投资者关系管理工作计划》。
十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整公司内部控制机构成员的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整公司内部控制机构成员的议案》。
海马汽车股份有限公司董事会
2020年3月31日
附件1：董事候选人简历
张涛，男，1971年生，现任海马投资集团有限公司副总裁。1993年7月至1996年12月，任中国银行郑州国际信托咨询公司证券部高级经理；1997年1月至2000年7月，任中国东方信托投资公司郑州证券营业部副经理；2000年8月至2012年7月，任中国银河证券股份有限公司投资银行总部执行总经理；2012年8月至2014年6月，任银杏资本管理有限公司执行总裁；2014年7月至2019年9月，任嵩山资本管理有限公司总裁；2020年3月起，任海马投资集团有限公司副总裁。
张涛先生不存在不得提名为董事的情形；2012年5月10日曾被证监
会认定为市场禁入者5年；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
附件2：高管简历陈高潮，男，1976年生，现任本公司董事，首席运营官（COO），海马汽车有限公司总经理，海马汽车销售有限公司总经理。1999年至2006年8月，历任一汽海马销售业务员、总装部副部长/部长；2006年8月至2009年2月，任一汽海马销售副本部长；2009年2月至11月，任海马汽车一厂副厂长；2009年11月至2018年11月，先后任海马汽车二厂副厂长、副总经理；2016年8月至2018年4月，任本公司副总经理；2017年4月至2018年11月，任海马汽车有限公司副总经理；2018年12月至今，任海马汽车有限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理；2019年5月至今，任本公司董事；2020年3月起，任本公司首席运营官（COO）。
陈高潮先生不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。覃铭，男，1978年生，现任本公司董事，财务总监，海马汽车有限公司副总经理，海马新能源汽车有限公司总经理。2001年至2005年，就职于海马汽车公司经营管理部；2005年至2007年，就职于本公司投资管理部；2007年至2012年，任海马汽车有限公司计财部副部长、采购部部
长；2012年至2016年，任海马汽车销售有限公司副总经理；2016年3月至10月，任海马投资集团有限公司运控中心主任；2016年11月至今任海马新能源汽车有限公司副总经理、总经理；2018年4月至2019年5月任本公司总经理助理；2018年4月至今任本公司董事；2018年11月至今任海马汽车有限公司副总经理；2020年3月起任本公司财务总监。覃铭先生不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
附件3：章程修订案
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 1、将“财务总监”修订为“首席财务官(CFO)”。 | |
| 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、财务总监、董事会秘书等。 | 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）和董事会秘书等。 |
附件4：筹资管理办法修订案
| 原条款 | 修订后条款 |
| 1、将“海马汽车集团股份有限公司（简称“集团公司”）”修订为“海马汽车股份有限公司（简称“海马汽车股份”）” | |
| 2、将“总裁”修订为“首席执行官(CEO)”。 | |
| 第五条 集团公司股东大会、董事会、董事长及总裁分别在其权限范围内对筹资事项做出决策 | 第五条 海马汽车股份股东大会、董事会、董事长及首席执行官(CEO)分别在其权限范围内对筹资事项做出决策。董事长根据董事会授权决定应收账款保理、票据贴现、资产证券化等经营性资产处置、融资事项。 |
附件5：公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理办法修订案
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 1、将“海马汽车集团股份有限公司（简称“集团公司”）”修订为“海马汽车股份有限公司（简称“海马汽车股份”）”。 | |
| 第八条 公司会计政策变更必须报海马汽车股份财务部门审核，并经海马汽车股份有权机构（董事会或股东大会）审议批准后方可实施。会计政策变更，包括：（一）根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的。（二）能够提供更可靠、更相关的会计信息而自主变更会计政策。 | 第五条 公司会计政策变更必须报海马汽车股份财务部门审核，并经海马汽车股份有权机构（董事会或股东大会）审议批准后方可实施。 |