证券代码：000572 证券简称：*ST海马 公告编号：2020-33
海马汽车股份有限公司关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019年，为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，公司全资子公司海马汽车有限公司及其子公司海马新能源汽车有限公司（以下简称“海马新能源”）、海马汽车销售有限公司（以下简称“海马销售”）及海马销售的子公司郑州海马新能源汽车销售有限公司（以下简称“海马新能源销售”）与金融机构开展了总额不超过人民币5亿元的资产池业务。根据资产池业务的相关约定，上述公司将在该业务中进行相互担保，担保总额度不超过人民币5亿元。
2019年7月11日，公司全资子公司海马汽车有限公司与金融机构签订了《资金池质押担保合同》，合同将于2020年6月12日到期。现双方拟重新签订《资金池质押担保合同》。
2020年6月3日，公司董事会十届十六次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》。
2019年12月31日，海马销售和海马新能源销售的资产负债率均超过70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第（三）款的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）海马汽车有限公司的基本情况
1.名称：海马汽车有限公司
2.成立日期：2007年7月17日
3.住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
4.法定代表人：孙忠春
5.注册资本：431,578万元
6.经营范围：工业园开发建设；汽车及汽车零部件的开发、试制试验、制造、销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售；从事货物和技术进出口业务；汽车安全检验服务。
7.与上市公司关系：公司持有海马汽车有限公司100%股权。
8.经查询，海马汽车有限公司不是失信被执行人。
9.最近一年又一期主要财务指标：
2019年12月31日，海马汽车有限公司的资产总额为675,440.29万元，负债总额为277,717.59万元，净资产为397,722.70万元。2019年度，营业收入为408,262.99万元，利润总额为12,454.50万元，净利润为12,785.11万元。
2020年3月31日，海马汽车有限公司的资产总额为650,761.20万元，负债总额为261,522.38万元，净资产为389,238.82万元。2020年一季度，营业收入为34,729.73万元，利润总额为-10,517.40万元，净利润为-8,483.88万元。
（二）海马新能源的基本情况
1、名称：海马新能源汽车有限公司
2、成立日期：1980年1月7日
3、住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
4、法定代表人：孙忠春
5、注册资本：86,600万元
6、经营范围：汽车制造及改装、汽车底盘制造，汽车维修技术咨询、售后服务；汽车及配件销售；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；有形动产经营性租赁；汽车及发动机的研发和技术服务；仓储服务（危险化学品除外）。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）
7、与上市公司关系：公司持有海马汽车有限公司100%股权，海马汽车有限公司持有海马新能源100%股权。
8、经查询，海马新能源不是失信被执行人。
9、最近一年又一期主要财务指标：
2019年12月31日，海马新能源的资产总额为100,188.42万元，负债总额为22,473.16万元，净资产为77,715.26万元。2019年度，营业收入为25,770.56万元，利润总额为1,519.47万元，净利润为2,260.78万元。
2020年3月31日，海马新能源的资产总额为89,982.50万元，负债总额为15,350.09万元，净资产为74,632.41万元。2020年一季度，营业收入为7,282.14万元，利润总额为-3,314.27万元，净利润为-3,082.86万元。
（三）海马销售的基本情况
1、名称：海马汽车销售有限公司
2、成立日期：2010年2月2日
3、住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
4、法定代表人：孙忠春
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：海马品牌汽车、福仕达品牌汽车，奥路卡品牌汽车，汽车零部件、机械设备、机械产品、工具器具、电子产品、仪器仪表、家用电器、化工产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、建筑材料的销售、售后服务；从事货物和技术进出口业务。（以上范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
7、与上市公司关系：公司持有海马汽车有限公司100%股权，海马汽车有限公司持有海马销售100%股权。
8、经查询，海马销售不是失信被执行人。
9、最近一年又一期主要财务指标：
2019年12月31日，海马销售的资产总额为55,499.92万元，负债总额为94,069.21万元，净资产为-38,569.29万元。2019年度，营业收入为74,370.03万元，利润总额为-13,290.96万元，净利润为-10,553.30万元。
2020年3月31日，海马销售的资产总额为126,281.78 万元，负债总额为165,971.66万元，净资产为-39,689.88万元。2020年一季度，营业收入为10,148.89万元，利润总额为-1,577.17万元，净利润为-1,120.59万元。
（四）海马新能源销售的基本情况
1、名称：郑州海马新能源汽车销售有限公司
2、成立日期：2016年7月15日
3、住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
4、法定代表人：孙忠春
5、注册资本：2,000万元
6、经营范围：汽车、新能源动力汽车模块系统零部件销售；汽车租赁；汽车装饰；二手车销售；停车场管理；充电桩安装及运营；计算机软
硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布国内广告；会务及礼仪服务。
7、与上市公司关系：公司持有海马汽车有限公司100%股权，海马汽车有限公司持有海马销售100%股权，海马销售持有海马新能源销售100%股权。
8、经查询，海马新能源销售不是失信被执行人。
9、最近一年又一期主要财务指标：
2019年12月31日，海马新能源销售的资产总额为4,044.29万元，负债总额为7,319.98万元，净资产为-3,275.69万元。2019年度，营业收入为6,278.61万元，利润总额为84.33万元，净利润为310.56万元。
2020年3月31日，海马新能源销售的资产总额为3,811.22万元，负债总额为7,107.32万元，净资产为-3,296.10万元。2020年一季度，营业收入为1.68万元，利润总额为-26.82万元，净利润为-20.40万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式
在风险可控的前提下，海马汽车有限公司、海马新能源、海马销售和海马新能源销售四家公司中的任何一家以资产池内质押资产为其他三家在金融机构资产池业务形成的债务提供担保，承担担保责任。
（二）担保期限
自公司股东大会审议通过后有效，具体以上述公司与金融机构最终签署的相关合同中约定期限为准。
（三）实施额度
用于与金融机构开展资产池业务的质押资产合计即期余额不超过人民币5亿元；业务期限内，额度可循环使用。具体每笔发生额根据各公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
四、董事会意见
公司子公司及孙公司通过资产池业务将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本。同时，在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高票据资产的使用效率和收益。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为10.40亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的21.14%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为1.29亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的
2.62%；。截至本公告日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
六、其他
董事会十届十六次会议决议。
特此公告。
海马汽车股份有限公司董事会
2020年6月4日