证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2021-44
海马汽车股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对海马汽车股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第95号）（以下简称“问询函”），公司及年审会计师、律师对问询函中的相关问题进行了认真分析、核实，现就问询函中相关问题回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入13.75亿元，同比下降70.69%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-13.35亿元，同比下降1,670.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-14.61亿元，同比下降100%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流量净额）1.10亿元，同比增长
288.66%。请你公司：
（1）结合大客户销售情况、毛利率为负等情况，具体分析说明营业收入同比大幅下滑的原因，并结合费用、成本、非经常性损益、销量、毛利率等，量化分析净利润大幅下降的原因及合理性。对比同行业可比公司报告期内营业收入及业绩变化情况说明公司业绩大幅下滑是否符合行业
趋势及原因。
公司回复：
① 公司报告期实现营业收入13.75亿元，同比下降70.69%，主要原因如下：
A. 受疫情因素影响，汽车行业整体运营情况进一步严峻，公司2020年销量大幅下滑。报告期公司整车销售量17,773台，同比下降39.66%，导致公司营业收入大幅下降。
B. 报告期公司执行新收入准则及《监管规则适用指引—会计类第1号》，将与广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称“小鹏汽车”）合作生产的新能源车型采用净额法确认收入，导致公司营业收入同比大幅下滑。
公司在与小鹏汽车合作中，负责全部制造和装配过程，申报汽车整车产品公告目录，并提供出厂合格证，承担最终法律责任，公司前期认定在生产和销售与小鹏汽车合作的新能源车型过程中属于主要责任人，以总额法确认收入。
2020年11月13日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，明确“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收
入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入”。
根据上述监管规则指引，公司将2020年度发生的小鹏汽车收入金额1,874,106,881.62元，原材料金额 1,821,237,151.36元，按“净额法”确认收入52,869,730.26元，与上年度同期同口径比较减少收入1,821,237,151.36元。综上，报告期内公司营业收入同比减少33.16亿元，同比下降70.69%，主要系整车销量下滑及会计政策变更所致。
② 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-13.35亿元，同比下降1,670.59%，主要原因如下：
| 项目 | 2020年发生额（元） | 2019年发生额（元） | 增减变动 | 同比 |
| 营业收入 | 1,375,093,247.26 | 4,690,972,421.39 | -3,315,879,174.13 | -70.69% |
| 其中：整车收入占比 | 37.74% | 85.23% | -47.49% | -47.49% |
| 配件收入占比 | 42.66% | 5.71% | 36.95% | 36.95% |
| 营业成本 | 1,112,870,885.33 | 4,445,229,960.22 | -3,332,359,074.89 | -74.96% |
| 销售毛利 | 262,222,361.93 | 245,742,461.17 | 16,479,900.76 | 6.71% |
| 销售毛利率 | 19.07% | 5.24% | 13.83% | 13.83% |
| 其中：整车毛利率 | -8.77% | -1.73% | -7.04% | -7.04% |
| 配件毛利率 | 22.64% | 33.15% | -10.51% | -10.51% |
| 期间费用合计 | 1,040,596,022.57 | 1,005,053,549.78 | 35,542,472.79 | 3.54% |
| 其中：销售费用 | 58,313,896.03 | 260,776,912.27 | -202,463,016.24 | -77.64% |
| 管理费用 | 691,956,229.06 | 523,455,558.40 | 168,500,670.66 | 32.19% |
| 研发费用 | 266,188,696.76 | 203,056,134.12 | 63,132,562.64 | 31.09% |
| 财务费用 | 24,137,200.72 | 17,764,944.99 | 6,372,255.73 | 35.87% |
| 投资收益 | 7,648,408.28 | 673,817,701.91 | -666,169,293.63 | -98.86% |
| 资产减值损失 | -648,823,990.14 | -116,528,561.27 | -532,295,428.87 | 456.79% |
| 所得税费用 | 92,843,090.32 | 5,331,020.52 | 87,512,069.80 | 1641.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,335,103,939.22 | 85,196,161.58 | -1,420,300,100.80 | -1670.59% |
| 非经常性损益 | 125,523,761.46 | 815,779,778.61 | -690,256,017.15 | -84.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,460,627,700.68 | -730,583,617.03 | -730,044,083.65 | -100.00% |
A. 受疫情因素影响，公司2020年产销量大幅下滑。报告期整车生产量16,980台，同比下降41.22%，受此影响，公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加，整车单台成本增加，公司整车业务毛利率为
-8.77%，较同期下降7.04%。与此同时，公司2020年海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破，实现疫情下出口量逆势增长。报告期配件销售收入5.87亿元，同比增长119.21%，占营业收入比重42.66%，且配件业务毛利率22.64%，远高于整车销售毛利率。营业收入结构的变化，导致公司在销量大幅下滑的情况下，实现销售毛利2.62亿元，较上期增加0.16亿元，未对公司净利润产生重大影响。
B. 报告期公司期间费用合计10.41亿元，较上年同期增加0.36亿元，同比增长3.54%，未对报告期净利润产生重大影响。
C. 报告期公司非经常性损益1.26亿元，较上年同期减少6.90亿元，主要系上期转让子公司股权和处置部分房产所致。2019年度，公司转让河南海马物业服务有限公司和上海海马汽车研发有限公司股权，确认投资收益6.66亿元。2020年公司未发生相关业务，投资收益较上期减少6.66亿元，同比下降98.86%，对公司报告期净利润产生重大影响。
D.受疫情因素影响，公司2020年度营销目标未能实现。为应对公司经营颓势并进一步聚焦战略产品及项目，公司经过减值测试及聘请专业机构评估，对部分存货、固定资产、无形资产等计提了资产减值准备6.49亿元，较上期多计提5.32亿元，对公司报告期净利润产生重大影响。
E. 报告期，因疫情原因造成公司产品销量下滑，根据管理层十年发展规划纲要，部分子公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣原已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，该部分子公司减记前期已确认的相应递延所得税资产，合计2.11亿元，从而导致公司报告期所得税费用较上期增加0.88亿元，对公司报告期净利润产生较大影响。
综上，公司报告期实现归属于母公司所有者的净利润-13.35亿元，同比下降1,670.59%，主要系本期投资收益减少以及计提大额资产减值准备、减记递延所得税资产所致，是合理的。
③ 同行业可比公司报告期内营业收入变化情况：
| 公司 | 2020年营业收入（万元） | 2019年营业收入（万元） | 同比增减变动（%） |
| ST海马 | 137,509.32 | 469,097.24 | -70.69 |
| 广汽集团 | 6,271,711.14 | 5,923,368.42 | 5.88 |
| 江铃汽车 | 3,309,573.37 | 2,917,363.63 | 13.44 |
| 一汽解放 | 11,368,108.50 | 10,644,741.65 | 6.80 |
| 江淮汽车 | 4,283,076.81 | 4,728,604.37 | -9.42 |
| 宇通客车 | 2,170,504.84 | 3,049,174.35 | -28.82 |
| 长安汽车 | 8,456,554.41 | 7,059,524.51 | -19.79 |
| 金杯汽车 | 545,701.97 | 560,008.75 | -2.55 |
| *ST众泰 | 133,817.00 | 298,584.71 | -55.18 |
| 比亚迪 | 15,659,769.10 | 12,773,852.30 | 22.59 |
| 中通客车 | 440,759.63 | 674,128.14 | -34.62 |
| 渤海汽车 | 468,567.27 | 491,764.13 | -4.72 |
| 东风汽车 | 1,373,340.14 | 1,352,014.06 | 1.58 |
| 上汽集团 | 72,304,258.92 | 82,653,000.30 | -12.52 |
| 长城汽车 | 10,330,760.72 | 9,510,807.86 | 8.62 |
| 福田汽车 | 5,776,540.29 | 4,696,585.42 | 22.99 |
| 广汇汽车 | 15,844,209.99 | 17,045,595.00 | -7.05 |
| 北汽蓝谷 | 527,246.62 | 2,358,870.96 | -77.65 |
| 小康股份 | 1,430,247.60 | 1,813,200.52 | -21.12 |
④同行业可比公司报告期内业绩变化情况：
| 公司 | 2020年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2019年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 同比增减变动（%） |
| ST海马 | -133,510.39 | 8,519.62 | -1670.59 |
| 广汽集团 | 596,582.70 | 661,753.74 | -9.85 |
| 江铃汽车 | 55,069.90 | 14,781.21 | 272.57 |
| 一汽解放 | 267,171.43 | 198,709.78 | 34.45 |
| 江淮汽车 | 14,261.39 | 10,601.50 | 34.52 |
| 宇通客车 | 51,599.03 | 194,225.58 | -73.43 |
| 长安汽车 | 332,425.12 | -264,671.94 | 225.60 |
| 金杯汽车 | -45,475.12 | 6,065.69 | -849.71 |
| *ST众泰 | -1,080,145.58 | -1,119,022.38 | 3.47 |
| 比亚迪 | 423,426.70 | 161,445.00 | 162.27 |
| 中通客车 | 2,352.37 | 3,307.19 | -28.87 |
| 渤海汽车 | 6,998.87 | 7,237.78 | -3.30 |
| 东风汽车 | 55,350.54 | 44,240.57 | 25.11 |
| 上汽集团 | 2,043,103.75 | 2,560,338.42 | -20.20 |
| 长城汽车 | 536,249.02 | 449,687.49 | 19.25 |
| 福田汽车 | 15,463.82 | 19,153.86 | -19.27 |
| 广汇汽车 | 151,571.88 | 260,069.84 | -41.72 |
| 北汽蓝谷 | -648,244.02 | 9,201.01 | -7145.36 |
| 小康股份 | -172,859.12 | 6,672.15 | -2690.76 |
由上表可以看出，受疫情因素影响，2020年汽车行业整体运营情况严峻，市场竞争日趋激烈，除少数头部企业业绩上升外，多数企业营业收入和业绩处于下滑趋势。受外部大环境影响，公司战略产品落地及新营销体系建设效果尚未完全显现，公司报告期营业收入及业绩大幅下滑，与多数同行业公司下降趋势基本一致。
会计师的核查意见：
公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。
（2）报告期内，你公司整车产品销量为17,773台，同比下降39.66%，其中基本型乘用车（轿车）、运动型多用途乘用车（SUV）、交叉型乘用车销量均出现大幅下滑，多功能乘用车（MPV）销量增长45.51%。分析说明报告期内产品销量整体下滑，且多种主要产品销量下滑明显，而多功能乘用车（MPV）销量大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
公司报告期整车销量同比下降39.66%，而多功能乘用车（MPV）销量增长45.51%，主要系报告期内公司新车型海马7X上市销售所致。
2020年8月23日，海马7X上市销售。该产品是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全，专为儿童打造的二胎家庭车。该款车型首先在公司原点市场之一的海南地区推向市场。产品上市以后，公司通过创新直销模式进入市场，逐步得到了海南市场的广泛关注和认可，在海南持续热销，2020年累计实现销售1,151台。
与之相对应的，公司原有MPV车型福美来七座版已于2019年初停产退出市场，2019年该车型库存车辆已于当年全部实现对外销售，销量791台，当年无其他MPV在产车型。因此，公司2020年多功能乘用车（MPV）销量较上年同期增加360台，同比增长45.51%，系2019年原有MPV车型福美来七座版退市，2020年MPV新车型海马7X上市销售所致。
综上，公司报告期整车销量整体下滑，且多种主要产品销量下滑明显，而多功能乘用车（MPV）销量大幅增长是符合公司产品实际情况的，是合理的。
会计师的核查意见：
公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。
（3）你公司华南地区销售额为8.00亿元，同比增长50.75%，华中地区销售额为5.76亿元，同比下降86.15%。结合公司报告期内经营状况、行业整体情况，分析说明华中地区营业收入大幅下滑而华南地区营业收入大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期，公司华中地区营业收入大幅下滑，而华南地区营业收入大幅增长，主要原因如下：
① 华南地区海外市场出口量逆势增长
自2018年四季度起，受国际形势变化影响，公司海外出口量大幅下降，受此影响，2019年海外市场虽有所恢复，出口量仍不理想，全年累计完成配件出口1.91亿元。
2020年度，公司以海南自贸港建设为契机，按照“品类战略”的指导思想，传统车与新能源车并进，聚焦重点一带一路市场，集中资源打造中东和东南亚两个海外重点市场。报告期，公司海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破，于疫情下实现配件出口量逆势增长。全年累计完成配件出口5.43亿元，同比增加3.52亿元，从而导致公司华南地区营业收入同比增长50.75%。
② 华中地区整车销量持续下滑
单位：辆
| 分地区 | 2020年销量 | 2019年销量 | 销量变化 | 同比增减 |
| 华南地区 | 1,154 | 1,813 | -659 | -36.35% |
| 华中地区 | 16,619 | 27,643 | -11,024 | -39.88% |
| 合 计 | 17,773 | 29,456 | -11,683 | -39.66% |
2020年度，我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.00%和1.90%，加之受疫情因素的影响，除少数头部企业外，行业整体运营情况进一步严峻。受此影响，加之公司汽车产品调整仍处于攻坚阶段，营销模式创新成果尚未完全体现，公司产品市场表现未达预期，汽车产销量同比下滑。
③ 合作车型采用净额法核算的影响
2020年度，公司执行新收入准则及《监管规则适用指引—会计类第1号》，将与小鹏汽车合作生产的新能源车型采用净额法确认收入，受此影响，造成华中地区营业收入大幅下降。
综上，华中地区营业收入大幅下滑主要受整车销量下滑和执行新收入准则后合作车型采用净额法核算等因素影响，而华南地区营业收入大幅增长主要系海外市场配件出口量大幅增长所致，相关增减变动是合理的。
会计师的核查意见：
公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。
（4）量化说明营业收入及净利润大幅下滑，现金流量净额大幅增长的原因及合理性。是否存在2019年提前确认收入情形。
公司回复：
报告期经营活动产生的现金流量净额变化的主要项目如下:
| 项目 | 2020年发生额（万元） | 2019年发生额（万元） | 变动金额 （万元） | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,980.16 | -5,826.38 | 16,806.54 | 288.66% |
| A.金融业务现金流量净额 | 65,873.30 | -2,073.06 | 67,946.36 | 3277.59% |
| 其中：客户存款和同业存放净增加额 | -10,984.98 | -57,523.77 | 46,538.79 | 80.90% |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -76,858.28 | -55,450.71 | -21,407.57 | -38.61% |
| B.购销业务现金流量净额 | -25,423.47 | 47,081.18 | -72,504.65 | -154.00% |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 269,921.47 | 408,389.98 | -138,468.51 | -33.91% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 295,344.94 | 361,308.80 | -65,963.86 | -18.26% |
| C.支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,002.46 | 49,915.32 | -18,912.86 | -37.89% |
A.报告期客户存款和同业存放净增加额-1.10亿元，较上期增加4.65亿元，主要系上期成员单位存款额减少较多所致。客户贷款及垫款净增加额-7.69亿元，较上期减少2.14亿元，主要系本期收回成员单位贷款及整车销量下滑造成发放贷款减少所致。
报告期公司金融业务现金流量净额6.59亿元，较上期增加6.79亿元，同比增长3,277.59%，对现金流量净额大幅增长产生重大影响。
B.报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降33.91%，与整车销量下滑幅度基本一致。购买商品、接受劳务支付的现金同比下降
18.26%，下降幅度小于整车产量下滑幅度。主要原因是公司预付货款同比增加3.24亿元；以及公司采用银行承兑汇票付款时，因银行授信敞口限额要求，存入汇票保证金比例增加，受此影响，报告期末汇票保证金余额
同比增加3.86亿元。综上，报告期公司购销业务现金流量净额-2.54亿元，较同期减少
7.25亿元，同比下降154.00%，与营业收入和净利润大幅下滑趋势一致。C.报告期支付给职工以及为职工支付的现金3.10亿元，同比下降
37.89%，主要系受疫情及公司生产经营影响，公司职工人数减少，发放工资总额减少；另受疫情期间社保减免政策影响，相关社保支出减少所致。
综上，公司现金流量净额大幅增长主要系金融业务现金流量净额增长所致，相关增减变动是合理的，与报告期营业收入及净利润大幅下滑是不冲突的。公司2019年按照企业会计准则及公司会计政策确认收入，不存在提前确认收入的情形。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
（1）了解公司对现金及现金等价物的界定是否符合企业会计准则的规定；
（2）获取公司编制的现金流量表，复核其编制方法是否合理、合规；
（3）检查合并现金流量的内容、性质和数额是否正确、合理、完整，检查关于集团内部往来、购销业务的抵消是否准确、完整；
（4）对现金流量表进行分析，检查主表与补充资料对应项目的金额是否一致，与其他报表及附注的勾稽关系是否正确；
（5）查阅2019年度营业收入审计工作底稿，检查收入是否计入恰当的会计期间。
基于执行的核查工作，我们认为，海马汽车股份报告期内营业收入及净利润大幅下滑，现金流量净额大幅增长的情况不存在重大异常，未发现2019年提前确认收入的情况。
（5）说明营业收入中“其他”项的具体内容，并逐项对比《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，说明公司营业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
公司营业收入中“其他”项的具体内容如下：
单位：元
| 项目 | 2020年营业收入 | 2019年营业收入 |
| 物业服务 | 29,853,726.71 | 32,058,440.34 |
| 饮用水销售 | 11,352,339.84 | 15,949,735.88 |
| 房地产存货销售 | 2,976,190.49 | 15,181,080.00 |
| 红酒销售 | 370,727.97 | |
| 汽车租赁 | 330,698.25 | |
| 物业废料收入 | 106,450.80 | |
| 合 计 | 44,182,257.04 | 63,997,133.24 |
① 物业服务收入为公司全资孙公司海南金盘物业管理有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为物业经营管理，所获得的物业服务收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
② 饮用水销售为公司全资孙公司海南金盘饮料有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为饮料的生产与销售，所获得的饮用水销售收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
③ 房地产存货销售为公司主营业务范围内的房地产开发经营收入。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
④ 红酒销售为公司全资子公司海南海马汽车国际贸易有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为汽车相关产品的进出口业务、酒类、食品类的批发和销售等，所获得的红酒销售收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
⑤ 汽车租赁为公司全资孙公司之孙公司郑州海马庞大新能源汽车租
赁有限公司主营业务范围内的营业收入。该公司主要业务为汽车租赁、汽车销售等，所获得的汽车租赁收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
⑥ 物业废料收入为公司全资子公司海南金盘实业有限公司（以下简称“金盘实业”）主营业务范围内的收入。该公司主要业务为实业投资、仓储、再生物资回收与批发等，所获得的物业废料收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。
综上，营业收入中“其他”项不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，公司营业收入扣除是充分、完整的。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
（1）对于除汽车生产、销售外各子公司的收入情况，结合其经营范围，检查其销售的产品或者提供的劳务是否符合公司的主营业务收入的范围。
（2）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，检查除汽车生产、销售外，其各子公司对于主营业务收入的分类是否准确，主营业务收入是否均与日常经营活动相关，是否具有商业实质。基于执行的核查工作，我们未发现海马汽车股份“其他”营业收入属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型的情况。
2、你公司2018年、2019年、2020年实现净利润-16.37亿元、0.85亿元、-13.35亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）
-17.09亿元、-7.31亿元和-14.61亿元，2020年末净资产为35.85亿元。你公司向我所申请撤销股票交易其他风险警示。请你公司：
（1）结合公司近三年净利润、扣非后净利润、毛利率变化情况、市场环境、产品市场份额变化情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。
公司回复：
① 市场环境情况
2020年度，我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%。产销数据的背后，2020年突如其来的疫情，更对汽车行业带来深远影响。就市场而言，消费者消费理念进一步升级、进化，个性化、功能化需求更趋多样，智能化、新能源化理念深入人心；就经营而言，除少数头部企业外，行业整体经营情况更加严峻，两极分化态势愈发明显；就模式而言，上下游产业集体承压，传统营销模式与服务模式颓势尽显，创新求变成为每一个从业企业都必须面对的迫切任务。
② 近三年净利润、扣非后净利润、毛利率变化经营情况
单位：元
| 年度 | 归母净利润 | 扣非后净利润 | 毛利率 | 备注 |
| 2018年 | -1,637,180,342.11 | -1,708,714,285.35 | 7.01% | |
| 2019年 | 85,196,161.58 | -730,583,617.03 | 5.24% | |
| 2020年 | -1,335,103,939.22 | -1,460,627,700.68 | 19.07% |
2017年以来，公司深入实施品类战略，一方面推进战略新产品研发及营销模式创新，另一方面坚决处置低效、无效资产。经过努力，公司于2019年实现扭亏为盈，产品研发及营销创新亦取得积极进展。但至2020年，受疫情因素影响，公司产品开发进度及营销创新落地受到较大负面影响，归母净利润及扣非后净利润均大幅下滑。在此不利局面下，公司抓住机会在
出口业务方面取得突破，下半年战略新产品7X上市后，亦有亮眼表现，受此影响，报告期公司毛利率水平大幅提升。
③ 产销情况
单位：辆
| 产品 | 2020年销量 | 同比 | 销量占比 | 2019年销量 | 同比 | 销量占比 |
| 其中：SUV | 15,584 | -39.16% | 87.68% | 25,616 | -38.15% | 86.97% |
| 基本型乘用车 | 934 | -54.35% | 5.26% | 2,046 | -90.91% | 6.95% |
| MPV | 1,151 | 45.51% | 6.48% | 791 | -78.26% | 2.68% |
| 交叉型乘用车 | 104 | -89.63% | 0.58% | 1,003 | 9018.18% | 3.40% |
| 合计 | 17,773 | -39.66% | 100.00% | 29,456 | -56.41% | 100.00% |
受新冠疫情影响，公司2020年度产销量大幅下滑。但至2020年下半年，随着公司战略产品海马7X的上市销售，公司在细分市场取得了一定突破，为后续经营打下良好基础。
④ 关于持续经营能力不存在不确定性的说明
汽车行业竞争激烈，又有着自身鲜明的行业特点。产品研发周期长、技术更新迭代快、消费者选择余地大，这些特点决定了汽车企业必须结合自身特点，找准细分市场，制定对口战略并坚定贯彻执行。
面对疫情因素不利影响，公司经营形势日趋严峻。在此困境下，公司仍坚持既定战略，创新前行。在坚持品类战略的基础上，公司技术创新及营销创新渐有起色，为下一阶段业绩重振打下了坚实基础。
目前，公司各项工作正在按核心技术突出、营销创新落地、资产构成优良的发展目标向前推进，公司持续经营能力不存在不确定性。现就相关情况说明如下：
A. 2020年取得的进展
a. 经营方面
2020年，虽然公司整体业绩仍不理想，但阶段性战略目标逐步实现。一汽海马汽车有限公司触底反弹，运营步入良性轨道，全年实现境内外销量超7000台/套，同比增长70%以上，工业总产值超6亿元，同比增长约
240%，实现扭亏为盈。海马7X产品通过创新直销模式，严格执行一口价，减少中间环节费用，边际贡献保持较高水平。海马财务有限公司、金盘实业等经营主体，克服疫情不利影响，持续保持较好经营业绩。下一阶段，公司将继续巩固已有成果，深入推进郑州基地减负增效相关工作，扎实落地技术与营销领域创新成果，努力实现公司整体业绩回升。
b. 机制方面报告期，海马汽车产品院正式成立，业务流程融合基本完成。年初组织架构调整、年中物理空间组合、年底业务流程融合，关键业务流程全部完成修订。体制改革基本收官。哑铃架构、条线支撑、三级管理体制改革基本实现，目标绩效管理与全员绩效考核深入推进。
c. 产品方面2020年6月11日，海马8S商改车型上市。该产品搭载最大马力195Ps的海马1.6TGDI发动机，动力性大幅提升，在智能化及语言控制方面，亦具备多项领先配置。
2020年8月23日，海马7X上市销售。该产品是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全，专为儿童打造的二胎家庭车。2020年底，海马插电式混合动力系统搭载的首款车型——海马6P量产。海马插电式混合动力系统采用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型。可根据油门、坡度、车速、电量、发动转速判断路况和驾驶员意图，智能选择纯电驱动、发动机停机、发动机经济模式驱动、电机助力、制动能量回收、发电等六种工作模式，优先用电、少用燃油。产品品质方面，本年度公司级质量攻关全部完成，产品实物质量明显改善。d. 技术方面
动力技术方面。海马7DCT、eDCT如期量产，YG115发动机按期通过G3质量门。自动驾驶及智能网联技术方面。搭载全自动泊车技术的全新产品实现量产，智能网联平台实现智能语音、智能控制、智能场景等技术创新。公司在车路协同、环境感知、决策控制算法、车载智能终端等关键技术领域取得突破，并与世界一流供应商形成战略合作关系，在产品上逐步形成差异化优势。
三电技术方面。完成电子电气架构第一轮设计，并完成软硬件台架测试，完成域控制器A样设计。
e. 营销方面
经过近一年探索，公司电商加直销营销模式正式启动，并快速落地。
直营店建设方面。2020年6月，海口基地建成直营售后服务中心；2020年7月，建成海马新能源汽车体验中心；2020年9月，海马汽车海口直营店开业；2020年12月，海马汽车苏州直营店开业。目前，公司在海南地区、中原地区、珠三角地区多家海马汽车直营店与客户服务中心陆续开业。
电商直销方面。基于海马汽车APP功能的持续优化，销售流程全部打通，现金流全部直达公司。
f. 海外市场方面
公司海外战略的总体思路是：以海南自贸港建设为契机，按照“品类战略”的指导思想，传统车与新能源车并进，聚焦重点一带一路市场，集中资源打造中东和东南亚两个海外重点市场。报告期，公司海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破。
疫情下出口量逆势增长。受疫情及国际形势影响，公司主要出口市场经济持续下行，金融渠道受阻。多重不利因素下，公司出口业务仍成功突围，全年实现出口超6000台/套。在2020年度中汽协重点车企出口数据中，公司位列中国汽车品牌乘用车出口前十。
海外市场产品质量和服务稳定。在公司主要出口市场，海马品牌汽车产品质量和服务满意度居中国品牌前列。海马S7在相关国家新车质量评级中获得四星，为中国品牌最高等级，有力促进了海马品牌在当地的口碑提升。
海外项目有序推进。海马S7 PLUS项目于海外市场实现SOP并交付客户，受到消费者欢迎。6AT出口项目开发正常推进，已实现样车装车试验、路试，计划2021年中实现SOP。
海外市场开发不断尝试。东南亚市场实现8S和7X的样车出口，为后续市场开发奠定基础。
B. 下一步工作
a. 未来发展战略
“十四五”期间，公司将全面转型新能源汽车和智能汽车，将国家“三纵三横”新能源汽车战略规划，落实为“优先智能汽车、合作电动汽车、死磕插混汽车、深耕氢能汽车”，以实际行动践行海南自由贸易港建设。
- 持续发力插电式混合动力汽车、氢燃料电池汽车和智能汽车等创新技术领域。
- 深耕海南和河南原点市场，占领长三角、珠三角、京津冀等重点市场。
- “走出去、引进来”，积极开拓东盟等"一带一路"沿线国际市场。同时，秉承“开放合作”态度，积极对外交流及开展合作。
- 积极参与、推进海南自由贸易港及中原地区氢能源基础设施建设与氢能汽车示范运行工作。
- 积极参与、打造绿色共享出行新模式。
b. 2021年经营计划（核心领域）
- 产品条线：海马7X PHEV版本启动开发，整车完成第一轮样车性能
及可靠性试验；海马8S 新款产品完成开发；YG115发动机实现SOP；电子电气架构XCU完成第二阶段车载功能测试及总结；完成新一代氢燃料电池样车试制；科研加氢站投入使用。
- 营销条线：强化原点市场“水塔优势”，致力电商直销改革，打造直面客户、沉浸式体验销售道场。以厂家直销体验中心为主体，重构重点市场营销主渠道，建立根据地市场势能。2021年年底，争取建成30家以上直销分公司。c. 2021年经营情况- 2021年1-3月公司经营情况
单位：元
| 项目 | 2021年1-3月 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 322,849,660.73 | 201,968,912.14 | 59.85% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -62,872,413.81 | -99,186,354.64 | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -89,283,341.16 | -120,428,807.99 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,878,746.70 | -379,074,224.53 | - |
- 2021年1-4月公司产销情况
单位：辆
| 产品 | 2021年 1-4月产量 | 同比 | 产量占比 | 2020年 1-4月产量 | 同比 | 产量占比 |
| 其中：SUV | 7,324 | 153.69% | 76.27% | 2,887 | -46.69% | 100% |
| 基本型乘用车 | 48 | 0.50% | -100.00% | 0.00% | ||
| MPV | 2,231 | 23.23% | 0.00% | |||
| 交叉型乘用车 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 合计 | 9,603 | 232.63% | 100% | 2,887 | -51.92% | 100% |
| 产品 | 2021年 1-4月销量 | 同比 | 销量占比 | 2020年 1-4月销量 | 同比 | 销量占比 |
| 其中：SUV | 8,262 | 108.27% | 78.92% | 3,967 | -40.33% | 100.00% |
| 基本型乘用车 | 48 | 0.46% | 0.00% | |||
| MPV | 2,159 | 20.62% | 0 | 0.00% | ||
| 合计 | 10,469 | 163.90% | 100.00% | 3,967 | -48.76% | 100.00% |
由上述表格可见，随着公司战略产品投放及营销创新落地效果逐步显现，公司2021年以来经营业绩向好趋势明显，产销情况亦较上年同期大
幅上涨。经营业绩方面，2021年1至3月，公司营业收入同比增长59.85%，归母净利润亏损幅度收窄超30%，经营活动产生的现金流量净额缺口亦收窄超50%；产销方面，2021年1至4月，公司产品产量同比增长232.63%，销量同比增长163.9%，产销量增长幅度均大幅领跑行业。
综上所述，公司自2017年实施品类战略以来，克服重重困难，于报告期初步实现战略产品的投放及营销创新的落地，相关成果已在2021年经营中有所体现。在前期工作的基础上，公司管理层有信心进一步做好公司经营，公司持续经营能力不存在不确定性。
会计师的核查意见：
针对持续经营能力，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并与公司管理层沟通确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力作出初步评估。
（2）询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（3）评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行。
（4）完成持续经营能力评估调查表，对存在可能影响公司持续经营能力的事项进行进一步分析，评估该事项对持续经营能力的影响大小。
（5）获取公司十年规划，检查长期规划与上年度相比是否发生重大变化，结合公司的实际经营情况，评价管理层的规划与公司战略布局是否一致。
基于执行的核查程序，我们未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。
（2）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
① 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3 条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
A. 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
经自查，截至本回复出具日，公司经营正常、运转有序，不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。
B. 公司主要银行账号被冻结；
经自查，截至本回复出具日，公司主要银行账号均正常使用，不存在公司主要银行账号被冻结情形。
C. 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
经自查，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
D. 公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报
告或鉴证报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2020年度标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司内部控制审计报告》(信会师报字[2021]第ZA12299号)。E. 公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
F. 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司最近三个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | -13.35 | 0.85 | -16.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | -14.61 | -7.31 | -17.09 |
公司经过一系列战略调整，虽然业绩仍处于低谷，但在技术、产品及营销等多领域的创新变革成效显著，资产质量持续优化，持续经营能力显著增强，为公司重振打下坚实基础。2021年以来，公司经营业绩向好趋势明显，产销情况亦较上年同期大幅上涨。2021年1至3月，公司营业收入同比增长59.85%，归母净利润亏损幅度收窄超30%，经营活动产生的现金流量净额缺口亦收窄超50%；产销方面，2021年1至4月，公司产品产量同比增长232.63%，销量同比增长163.9%，产销量增长幅度均大幅领跑行业。
同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表
出具了标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298号)。综上所述，虽然公司连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司经营正常、现金流及银行授信正常，通过坚持既定战略，公司经营情况改善势头明显，公司具备持续经营能力。
② 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
A. 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
经审计，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-13.35亿元，营业收入为14.48亿元，扣除后营业收入为12.23亿元，公司不存在追溯重述的情形。
B. 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
经审计，公司2020年度经审计的期末净资产为35.85亿元，不存在追溯重述的情形。
C. 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298号)。
D. 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度
财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
经自查，截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第
（二）项情形。
③ 根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：
A. 触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。
B. 未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：
a. 因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有
关规定，公司股票已于2019年4月24日起被实施“退市风险警示”的特别处理。
公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,519.62万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-73,058.36万元；不存在追溯重述的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条第（一）项规定的暂停上市的情形。
b. 因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
经审计，公司2019年度经审计的期末净资产为492,070.87万元，2020年度经审计的期末净资产为358,450.55万元，不存在追溯重述的情形。
c. 因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；
经审计，公司2019年实现营业收入483,220.52万元，2020年实现营业收入144,821.87万元，扣除后营业收入为122,282.40元，不存在追溯重述的情形。
d. 因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2019年度审计报告》(信会师报字[2020]第ZA10468号)和标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298 号)。
公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
e. 因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第
（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
经自查，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
f. 因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则
13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
经自查，公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形。
g. 因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
经自查，公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
h. 因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，
其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
经自查，公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
i. 因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
经自查，截至本回复出具之日，公司总股本为1,644,636,426股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
j. 公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
经自查，截至本回复出具之日，公司股本总额为1,644,636,426元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。
C. 未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
D. 未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及其他风险警示情形。
综上所述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销其他风险警示的条件。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
(1)根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条的规定，结合公司目前的经营情况，逐条核查公司是否存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
（2）根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，核查公司是否触及新规退市风险警示或其他风险警示，是否触及原规则暂停上市标准。
基于执行的核查工作，我们未发现公司的股票存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
3、根据《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，报告期内你公司分别向实际控制人企业海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元。另外，报告期初公司存在向实际控制人控制的海马投资集团有限公司发放的贷款、垫款余额1.6亿元，并于报告期内归还。请你公司自查并说明上述资金往来发生的原因，是否构成实际控制人占用上市公司资金的情形并提供充分依据，如是，请说明公司内部控制是否存在缺陷及改善措施。请律师发表明确意见。
公司回复：
（1）关于公司向实际控制人企业海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元的情况说明。报告期内我司向海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元。
发生相关资金往来的原因是海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司分别有一名海南籍员工需要在海南当地缴纳社保公积金。该两名员工曾长期在我司工作，并分别于2016年10月及2014年6月离职，报告期受雇于海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司。考虑相关员工为海南籍员工且临近退休年龄，应员工申请，我司接受海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司委托代缴相关社保公积金。该项业务中，我司仅接受委托代缴社保公积金，且郑州海汇商业管理有限公司分别在报告期每季度末向我司结清代缴款项，海马(郑州)房地产有限公司分别在报告期6月、9月、12月向我司结清代缴款项。
2021年2月1日，我司已接受委托停止为海马(郑州)房地产有限公司相关员工代缴社保公积金，相关代缴款项于2021年3月31日已结清。我司于2021年5月11日已收到郑州海汇商业管理有限公司停止委托代缴其相关员工的社保公积金的函件。相关代缴款项于2021年5月17日已结清。
综上，相关拆出资金业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。
律师的核查意见：
本所经核查认为，以上资金拆出业务金额较小，且得到及时归还，发
生原因系出于对公司老员工人文关怀所致，未损害公司利益，未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。
（2）关于公司向实际控制人控制的海马投资集团有限公司发放的贷款1.6亿元的情况说明
2019年3月14日，公司控股一级子公司海马财务有限公司与海马投资集团有限公司签署了（HMF）JK-2019-014的借款合同。海马财务有限公司分别于2019年3月28日、7月24日向海马投资集团有限公司发放贷款1.2亿元、0.4亿元，年化利率2.85%。2020年1月6日，海马投资集团有限公司归还贷款本金1.6亿元并结清利息。
海马财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，经营范围涵盖吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等。海马财务有限公司向海马投资集团有限公司发放贷款，是该公司向成员单位发放贷款的日常经营行为，符合银监会批准的企业经营范围之规定。
综上，相关贷款业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。
律师的核查意见：
本所律师经核查认为，海马财务有限公司向海马投资集团有限公司发放贷款1.6亿元构成关联交易，该关联交易根据监管要求履行了决策程序并进行了公告。根据该关联交易的合同条款和实际履行情况，海马财务有限公司按期回收了本金和利息，未损害上市公司利益，相关贷款业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。
4、年报显示，你公司期末存在预计负债1.79亿元，同比增长219.64%，
其中停产损失为1.40亿元，另外，公司管理费用新增2.06亿元产品停产损失。停产损失系公司郑州生产基地根据公司品类战略以及受车市环境的影响停产部分车型所致。请你公司说明上述停产事项的时间、具体原因，对公司生产经营、盈利能力等方面存在的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否触及《股票上市规则》的其他风险警示情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）依据
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
（2）关于停产事项的相关情况，对公司生产经营、盈利能力等方面存在的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定的说明
受市场因素及新能源汽车补贴政策退坡影响，并基于公司为落实品类战略对产品及项目进一步聚焦的客观情况，公司于2018年决定不再开发
M3、M6、S5Y、F7、F5 等产品的国六排放车型及其匹配发动机，现有车型于2019年逐步停产。
根据上述调整，除8S、6P、7X、爱尚等战略产品外，公司其他非战略产品均已停产。公司供应商存在部分投资未收回及停产车型零部件积压情况。受此影响，相关供应商根据其自身经营情况及与公司的后续开发及供货合作意向，就停产车型向公司提出补偿的诉求。2019年7月8日，海马8S新车上市，若新产品市场反应良好，则前述供应商因公司产品停产造成的损失可以通过后期利润得到弥补，相关供应商也将不再提出补偿诉求。基于此，海马8S上市后，相关供应商处于观望与等待状态，希望通过后续车型的合作弥补以前年度投资损失。此情况在实体产业经营中普遍存在，属于企业经营的正常现象。基于前述情况，在之前经营年度，公司认为相关事项须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，且可能导致经济利益流出企业的金额不能可靠计量，根据企业会计准则相关规定，未确认或有负债。
实际经营中，海马8S新车上市初期市场反应较好，但2020年受疫情因素影响，汽车市场骤冷，公司产品销量亦没有明显好转的迹象。部分供应商因前期投资大，短期内持续亏损对其造成较大经营压力，已无法坚持继续等待，提出希望公司给予补偿。在此情况下，公司决定帮助困难合作伙伴走出困局，并以此稳定公司正常经营，确保新车型的开发及战略产品的销售。
据此，报告期内，公司与提出补偿诉求的合作伙伴进行了沟通，与部分供应商签署协议并进行相应结算，相关停产车型的工装、开发及积压物料已全部结清。公司根据已签订的合同金额确认停产补偿损失，于2020年计入“管理费用-产品停产损失”66,598,389.32元。
与此同时，公司在更大范围内与供应商进行充分沟通，在考虑双方合理诉求及底线要求的基础上，参考历史结算比例对已提出强烈诉求的供应
商的未确定情赔金额进行预计。基于此，公司根据会计准则的相关规定确认了预计负债，逐一核查各诉求及其金额的合理性，并依据历史结算比例，确认预计负债139,857,835.94元，同时计入“管理费用”139,857,835.94元。综上所述，公司认为本次计提的停产损失及预计负债系基于沟通及参照公司历史结算比例确定，金额合理并基本可以覆盖公司承担的现时义务；确认过程经过广泛的沟通、查证，依据充分。同时，基于相关业务的开展情况，相关评估结算金额于2020年方能确定最佳估计数并可靠计量，满足会计准则规定的确认为预计负债的条件，是合理合规的。
（3）关于是否触及《股票上市规则》的其他风险警示情形的说明。上述预计负债事项，是公司基于战略产品正常生产以及后续车型顺利开发的考虑，并考虑目前供应商与公司的长期合作及匹配关系，为维护现有供应商体系而采取的积极支持措施。反之，若公司不采取相关积极措施，则合作伙伴经营情况将更加严峻，其与公司合作关系亦将受到严重影响。届时，另寻新的合作伙伴耗时费力，且难以在短时间内适应公司的生产与开发节奏。因此，公司针对该部分合作伙伴，基于以往的车型和合作，对其未收回的投资损失进行一定金额的补偿支持，是出于友好合作及风险共担原则的有益经营举措，有利于公司与各合作方的长期紧密合作。因此，相关事项有利于公司未来经营，不会对公司后续经营造成重大不利影响，亦不触及《股票上市规则》的其他风险警示的情形。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们对停产损失执行的审计程序包括但不限于：
（1）与海马汽车股份管理层沟通预计合作商停产损失的依据、范围及损失金额的确认原则。
（2）了解评估预计合作商损失的确认及计量相关的授权审批制度及
复核流程。
（3）与管理层讨论产品停产综合损失的完整性和充分性，确定相关的会计处理是否正确。
（4）检查截至资产负债表日合作商遗留问题的开发合同、订货合同、报价单等相关资料及数据，评价停产损失金额的确认依据是否充分。
（5）复核并测试管理层编制的合作商停产损失计算过程表，确认停产损失金额是否真实准确。
（6）对车型停产遗留问题的全部协议进行检查，复核预计停产损失金额的计提比例。
基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于停产损失的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，未触及《股票上市规则》的其他风险警示情形。
5、报告期末，你公司账面存在类别为存放同业款项的拆出资金7.84亿元，同比增长83.61%。请说明上述款项的具体内容及大幅增长的原因。
公司回复：
（1）存放同业款项的拆出资金具体内容
拆出资金是指金融企业拆借给境内、境外其他金融机构的款项。根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，拆出资金项目包括金融企业“存放同业款项”、“融出资金”项目。公司归类为存放同业款项的拆出资金7.84亿元，系公司下属一级控股子公司海马财务有限公司存放同业款项，主要存放于国有、股份制商业银行。
（2）2020年末公司存放同业款项的拆出资金7.84亿元，较年初增加3.57亿元，主要原因如下：
① 海马财务有限公司合并范围外成员单位吸收存款减少1.10亿元，
合并范围内成员单位吸收存款减少3.33亿元，导致存放同业款项减少
4.43亿元。
② 海马财务有限公司客户贷款及垫款减少，导致存放同业款项增加
7.40亿元。
③ 海马财务有限公司其他经营活动及投资活动等净收入，导致存放同业款项增加0.60亿元。
综上，存放同业款项的拆出资金较年初增加3.57亿元。
6、报告期末，公司存在发放贷款及垫款3.86亿元，同比下降
65.75%，请你公司说明上述贷款及垫余额同比大幅下降的原因，并说明上述贷款、垫款的主要内容、发放对象，发放对象是否与公司存在关联关系，如是请说明是否及时履行相关审议程序及信息披露业务。请律师就上述贷款、垫款的合规性发表明确意见。
公司回复：
（1）公司贷款及垫款业务下降原因
公司贷款及垫款主要系海马财务有限公司发放的成员单位产品的消费贷款，即海马品牌汽车产品的汽车消费贷款。2020年，受疫情因素影响，公司汽车销量大幅下滑，导致海马财务有限公司新增个人汽车消费贷款协同骤减，而同时伴随着原有贷款陆续到期，导致贷款余额进一步下降。
（2）关于贷款发放的情况说明
公司发放贷款及垫款3.86亿元，主要系个人汽车消费信贷、企业贷款及票据贴现。个人汽车消费信贷发放对象为购买海马汽车的个人客户，企业贷款发放对象主要系下游经销商，票据贴现的对象主要系上游供应商。具体贷款余额明细构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 |
| ① | 个人汽车消费贷款 | 37,573.71 |
| ② | 企业贷款 | 1,173.74 |
| ③ | 票据贴现 | 747.32 |
| ④ | 贷款损失准备 | 861.73 |
| 合 计 | 38,633.04 |
（3）贷款及垫款业务关联方信息说明
报告期末，公司发放贷款及垫款中，企业贷款及票据贴现无关联方贷款，个人汽车消费贷款有两笔贷款为公司关联方贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联方关系 | 关联项目 | 期末余额 |
| ① | 胡建 | 监事 | 个人汽车消费贷款 | 5.27 |
| ② | 肖丹 | 离任董事 | 个人汽车消费贷款 | 5.75 |
| 合计 | 11.02 | |||
2020年3月28日，公司董事会十届十四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，批准公司在30万元额度内与公司董监高等关联人开展相关金融服务业务。具体内容详见公司于 2020年3月31日披露的《2020 年度日常关联交易预计公告（公告编号：2020-13）》。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，批准公司在30万元额度内与公司董监高等关联人开展相关金融服务业务。具体内容详见公司于 2020年4月22日披露的《2019年度股东大会决议公告（公告编号：2020-22）》。
2021年4月27日，公司披露了2020年年度报告。2020年年度报告显示，公司报告期末对胡建发放贷款及垫款余额为52,727.91元，对肖丹发放贷款及垫款余额为57,493.38元。
律师的核查意见：
本所律师经核查认为，海马财务有限公司向购买海马品牌汽车的个人客户和下游经销商发放贷款的行为符合其经登记的经营范围和金融许可
范围，海马财务有限公司向监事胡建、时任董事肖丹提供贷款的行为属于金融机构向员工销售金融产品，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.3条禁止的“公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的情形，因此，海马财务有限公司向购买海马品牌汽车的个人客户和下游经销商发放贷款的行为合法、合规。
7、报告期末，你公司存在预付款项3.70亿元，同比增长704.35%，其中公司对“供应商一”存在预付款3.12亿元，占期末预付款总金额的
84.37%。请你公司说明报告期内预付款大幅增长的原因、用途，并核查主要预付对象与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。请律师发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司存在预付款项3.70亿元，同比增长704.35%，主要系公司预付新能源汽车原材料款增加所致。
公司对“供应商一”存在预付款3.12亿元，占期末预付款总金额的
84.37%。该供应商是公司与小鹏汽车合作生产的新能源车型3C零部件电池包供应商。根据与该供应商签订的采购协议，约定订单提前三个月下达，下达订单后预付50%货款，供应商生产前，支付剩余50%货款，待电池包发货后七个工作日内开具发票给公司冲账。
该供应商是全球领先的新能源汽车动力电池系统制造商，向国内外多家主流车企供货，国内动力电池装机市场占有率约50%。公司自2019年9月起从该供应商处采购新能源车型用电池包。2019年末正处于该车型长续航款（2020款）量产初期阶段，计划生产量较少，2019年末公司预付供应商电池包货款的订单量约1100台。因订单量较小，供应商安排
生产及发货较为及时，2019年末已取得发票冲账。
2020年第四季度至2021年初，公司合作生产新能源车型产销量较前期月份大规模提升，采购电池包订单量随之增加。受疫情造成开工不足及新能源汽车市场复苏等因素影响，2020年动力电池市场出现供不应求的局面。为不影响新能源车型生产及交付，公司下达订单时考虑动力电池市场情况，在根据生产计划提前三个月下单的基础上，额外增加订单数量。2020年末公司预付供应商电池包货款的订单量约7600台，造成预付款余额3.12亿元，导致报告期末预付款项余额同比大幅增长。
经审核资产负债表日后供应商冲账情况，2021年1-4月份电池包陆续已到货，公司已收到该供应商冲账发票3.92亿元，报告期末该供应商预付款余额3.12亿元是真实合理的。
综上，报告期内公司预付款大幅增长主要是产量计划同比增长及电池包市场供应紧张，公司预付新能源车型电池包货款大幅增长造成的。
经公司审慎核查，公司前五名预付对象与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
律师的核查意见:
本所律师认为，公司报告期末预付账款大幅增长的原因主要是产量计划同比增长及电池包市场供应紧张，公司预付小鹏汽车合作新能源车型电池包货款大幅增长造成的，公司对“供应商一”的预付账款是真实存在的。
本所律师对截至报告期末公司主要预付对象进行了网络检索，根据企查查等第三方平台的报告，并经公司确认，公司前五名预付对象与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
8、报告期末，你公司计提固定资产减值损失2.48亿元、无形资产减值损失3.33亿元，请结合你公司计提长期资产减值的会计政策，固定资
产和无形资产的具体内容和未来使用价值等，详细说明你公司报告期对固定资产和无形资产减值测试的过程和计提减值损失的具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）报告期对固定资产、无形资产减值测试的过程
① 依据
为规范公司资产减值的计提管理，有效防范和化解公司资产损失风险，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际，公司制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》和《海马汽车股份有限公司资产减值管理办法》。《海马汽车股份有限公司会计制度》中与长期资产减值相关的会计政策如下：
A：《海马汽车股份有限公司会计制度》第七十二条规定：“固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”
B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第七十四条规定：“有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”
C：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十四条规定：“无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无
形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”D：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十六条规定：“有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”根据企业会计准则、公司会计政策和资产减值管理办法以及政府有关部门的相关规定等，为更加真实、准确地反映公司资产状况和财务状况以及经营成果，公司及下属子公司对2020年末存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。存在减值迹象的资产判断是否独立于其他资产或资产组产生现金流，能单独产生现金流的按单项资产为基础进行减值测试，无法独立于其他资产或资产组产生现金流的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
② 评估过程
公司资产管理部门定期组织资产盘点，由资产使用部门梳理资产使用状况，对于闲置或者使用频率较低的资产，判断其是否存在减值迹象，对存在减值迹象的资产，提交技术部门进行审核、评估，进一步确认资产确实发生减值后，向公司提交资产减值申请审批程序。公司资产管理部门根据市场情况确定资产价值回收处置方式，会同价格审核部门、财务部门测试资产可回收金额，对财务报表影响重大的，公司聘请第三方专业机构对减值资产进行评估。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构山东正源
和信资产评估有限公司对拟减值的固定资产及无形资产进行了资产评估，取得了其出具的《海马汽车股份有限公司拟编制财务报告为目的进行减值测试所涉及其合并报表范围内的SC01、YG112、SC01-YP112资产组及部分闲置固定资产可回收价值资产评估报告》（鲁正信评报字【2021】第Z060号）。公司根据资产评估报告，按可收回金额低于其账面价值的差额计提了固定资产、无形资产减值准备。
（2）报告期计提减值损失的具体情况
2020年，为落实品类战略，实现产品进一步聚焦，公司对预计销量较少或已停产的车型及其匹配的发动机涉及的相关资产或资产组，如模具、夹具、检具以及非专利技术等存在明显减值迹象的资产，按以上标准进行测试，计提资产减值；对因生产经营安排或设备技术落后等原因而闲置的资产，存在减值迹象的，按以上标准测算可收回金额，并计提相应的资产减值准备。公司对固定资产和无形资产等计提减值的具体情况如下：
单位：元
| 项 目 | 减值资产的账面价值 | 资产可收回金额 | 计提减值金额 | 计提原因 |
| 1、固定资产减值准备 | 267,935,791.62 | 20,279,645.29 | 247,656,146.33 | |
| 其中：SC01-YP112模夹检具 | 2,255,653.68 | 172,625.73 | 2,083,027.95 | 因产品市场销量较小，且成本上升导致减值 |
| YG112发动机模具 | 27,849,545.05 | 43,104.36 | 27,806,440.69 | 因匹配车型市场销量较小、且成本上升导致减值 |
| SC00、SC01等停产车型模夹检具 | 175,054,674.59 | 14,783,913.91 | 160,270,760.68 | 因产品停产，且匹配车型市场销量较小，且成本上升，导致减值 |
| 其他闲置资产 | 62,775,918.30 | 5,280,001.29 | 57,495,917.01 | 因经营生产安排或设备技术落后等原因，导致资产闲置减值 |
| 2、无形资产减值准备 | 333,229,463.11 | 333,229,463.11 | ||
| 其中：SC01-YP112非专利技术 | 133,689,429.15 | 133,689,429.15 | 因产品市场销量较小，且成本上升导致减值 | |
| YG112发动机非专利技术 | 98,150,931.72 | 98,150,931.72 | 因匹配车型市场销量较小、且成本上升导致减值 | |
| SC00、SC01等停产车型非专利技术 | 78,648,924.85 | 78,648,924.85 | 因产品停产，且匹配车型市场销量较小，且成本上升，导致减值 | |
| 停产纯电动汽车非专利技术 | 22,740,177.39 | 22,740,177.39 | 因车型产品成本上升、市场售价下跌，公司予以停产致资产减值 |
| 合 计 | 601,165,254.73 | 20,279,645.29 | 580,885,609.44 |
综上，公司根据企业会计准则、公司会计政策和资产减值管理办法，报告期内计提固定资产减值损失2.48亿元、无形资产减值损失3.33亿元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们对长期资产减值执行的审计程序包括但不限于：
1、评估及测试与固定资产、无形资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。
2、获取管理层编制的资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；
3、对重要固定资产进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况。
4、获取管理层对于存在减值资产的范围的认定材料，并评估管理层对于资产组认定的合理性。
5、获取相关行业政策，询问相关管理人员，评估公司做出相关经营政策调整的真实意图。
6、检查管理层评估的固定资产、无形资产减值可能的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
7、评估管理层对用于计算固定资产、无形资产的减值的关键假设判断合理性。
8、利用外部专家的工作，对管理层外聘的评估专家的工作进行复核。基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于长期资产减值的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
9、报告期内，你公司研发投入资本化的金额为1.27亿元。请按研发投入资本化的具体开发项目，逐项说明各项目研发投入费用化和资本化的具体情况，包括各项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、资本化时点的具体依据及其合理性、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，研发投入是否存在减值风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）依据
公司为规范研发项目的管理与核算，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际情况，制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》，对研发项目的相关规定如下：
A：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十二条规定：“内部研究开发项目支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。
（一）将为获取理解新的科学或技术知识进行的独创性的有计划调查和探索、为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备阶段确认为研究阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
（二）在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，且具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，此阶段确认为开发阶段。”
B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十三条规定：“开发阶段的支出，若同时满足以下条件，确认为无形资产。
（一）技术上具有可行性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（三）该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。
资本化时点的开发流程具体为：汽车开发项目包括造型及工程设计、产品及工艺验证、预试生产、试生产，含多轮整车道路试验及EMS标定、碰撞及公告试验等，车型达到量产并上市销售，达到项目研发的预定可使用状态，从研发支出转为无形资产-非专利技术；发动机及变速器项目包括设计、样件试制、A/B/C样机开发及其验证、零批量验证，含标定、可靠性及耐久性试验、性能试验等产品达到量产并匹配车型上市，达到项目研发的预定可使用状态，从研发支出转为无形资产-非专利技术。
（2）分项目情况说明
| 项目名称 | 资本化时点 | 资本化条件的判断依据 | 项目进度 | 资本化金额（万元） |
| 汽车开发项目 | 项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出 | 2,184.56 | ||
| VF00（7X） | 2017年8月 | 2020年8月上市 | 196.65 | |
| EN00 | 2018年12月 | NC数据发布 | 1,987.91 | |
| 发动机开发项目 | 8,118.40 | |||
| 混动项目 | 2016年10月 | 2020年12月上市 | 8,155.86 | |
| 474Q-T3系列 | 2017年7月 | 2020年8月上市 | -37.46 | |
| 变速器开发项目 | 2,404.18 | |||
| 7DCT | 2015年7月 | 达到量产状态，正与整车进行匹配试验 | 2,404.18 | |
| 合 计 | 12,707.14 | |||
① VF00项目
项目名称：VF00项目
项目内容：该项目研发的主要产品是一种智能七座汽车，该产品是公
司战略产品，是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全、专为儿童打造的汽车。立项时间：2017年8月。资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。所处阶段：2020年8月，VF00项目研发的产品智能七座汽车海马7X上市销售。该项目已达到预定用途，公司将截至上市前归集于该项目的资本化支出结转为无形资产和固定资产。
各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2017-2020年归集的资本化支出分别为19,191,805.01元、129,675,395.15元、169,270,270.17元、67,492,377.13元，其中65,525,846.56元是专属于该项目的设备投资支出，于2020年转入固定资产。
是否存在减值风险：该项目产品匹配的海马7X车型，属于公司战略产品，目前销售状况良好，销售价格稳定，该项目形成的相关资产不存在减值迹象。
② EN00项目
项目名称：EN00项目。
项目内容：开发一款第三代长续航纯电动汽车，聚焦打造可变平台和高效三电。
立项时间：2018年12月。
资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。
资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。
所处阶段：报告期末，该项目已完成效果图冻结、油泥模型冻结、A面冻结、主模型等研究开发节点，目前NC数据已发布，完成可变电动平台10台样车调试及7万公里道路可靠性验证，进入ET0样车试制阶段。
各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2018-2020年归集的资本化支出分别为23,870,778.95元、52,835,443.42元、19,879,160.17元，2018年费用化支出为3,046,214.99元，2019年费用化支出586,934.44元。
是否存在减值风险：该项目研发的产品是基于电池布局规整化、系列化为核心设计，采用模块化、通用化、轻量化、易拓展等先进设计理念，运用“铝合金骨架+复合材料”轻量化核心技术，通过铝型材成形实现整车轴距、轮距灵活多变，运用铝&铝、铝&钢、金属&复合材料等先进连接工艺，适合小批量、多品种的纯电动汽车产销模式，符合汽车制造产业链转型升级的大方向。该项目产品在技术上具有可行性，且产品市场空间广阔，公司有足够的技术、资源支持以完成该无形资产开发并使用，且归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。因此，该项目的资本化归集符合企业会计准则及公司会计制度的相关规定，是合理的。该项目的研发投入不存在减值迹象。
③ 混动项目
项目名称：混动项目
项目内容：该项目研发的主要内容是开发一种插电式混合动力系统，并匹配一种整车。海马插电式混合动力系统采用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型，可根据油门、坡度、车速、电量、发动转速判断路况和驾驶员意图，智能选择纯电驱动、发动机停机、发动机经济模式驱动、电机助力、制动能量回收、发电等六种工作模式，优先用电、少用燃油。
立项时间：2016年10月。
资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。因该项目属于动力总成与整车集成同步研究开发，分列为两个子项目，一个是整车集成项目、一个是动力总成系统项目，公司就以上两个分项目的投资支出分别进行归集。资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。所处阶段：报告期末，海马插电式混合动力系统搭载的首款车型——海马6P实现量产并销售。因此，该项目达到预定用途，公司将截至销售前归集于该项目的资本化开发支出结转为无形资产，分别为6P项目与YP112混合动力项目。
各期费用化和资本化的金额：混动项目中的整车6P项目于2016-2020年归集的资本化支出分别为655,919.00元、7,743,071.27元、25,285,953.69元、71,752,711.32元、30,517,696.40元；2018年费用化支出为635,164.00元，2019年费用化支出954,876.35元，2020年费用化472,495.49元。混动项目中的YP112混合动力项目于2016-2020年归集的资本化支出分别为19,731,574.66元、32,198,776.08元、53,102,468.10元、55,482,431.33元、51,040,880.86元；2018年费用化支出为275,475.81元，2019年费用化支出484,154.83元，2020年费用化380,037.85元。
是否存在减值风险：就整车匹配产品6P而言，该项目搭载的首款车型出于验证技术的目的，外观部分和内饰部分均沿用海马S5系列产品相关设计。因原型车是2018年上市的老款车型，目前已逐步停产，在外观等方面竞争力较弱。加之混合动力系统成本及售价较高，边际贡献空间较小，预售期间反响一般。同时，广大消费者对混合动力汽车的认知尚未建立，产品相关技术优势及使用便利还需公司在后续经营中进一步推广，目前阶段该产品市场份额仍较小。因此，公司对首款混动新能源汽车未来销量预期
谨慎，该产品无形资产存在减值迹象。通过减值测试，公司将与该车型相关的无形资产、固定资产等确定为资产组，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确认可收回金额，将可收回金额低于账面价值的金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。
就YP112混合动力技术而言，该项目运用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型。 “十四五”期间，公司将全面转型新能源汽车和智能汽车，将国家“三纵三横”新能源汽车战略规划，落实为“优先智能汽车、合作电动汽车、死磕插混汽车、深耕氢能汽车”，以实际行动践行海南自由贸易港建设。后续工作中，公司将持续发力插电式混合动力汽车产品，并于2021年利用YP112混合动力技术，启动海马7X PHEV版本开发。因此，公司认为YP112混合动力技术可匹配已有及将来的战略产品，产品市场空间广阔；公司有足够的技术、资源支持以使用该无形资产，此无形资产不存在减值迹象。
④ 474Q-T3系列项目
项目名称：474Q-T3系列项目
项目内容：开发一款第三代1.5T发动机。
立项时间：2017年7月。
资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。
资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。
所处阶段：报告期内，该项目达到预定用途，其匹配的车型海马7X已于2020年8月上市销售。公司将截至销售前归集于该项目的资本化支出结转为无形资产和固定资产。
各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2017-2020年归集的
资本化支出分别为1,574,296.03元、2,807,981.81元、5,210,030.07元、1,625,553.18元; 其中2,000,220.66元是专属于该项目的设备投资支出，于2020年转入固定资产。是否存在减值风险：该项目产品匹配的海马7X车型，属于公司战略产品，目前销售状况良好，销售价格稳定，该项目形成的相关资产不存在减值迹象。
⑤ 7DCT项目
项目名称： CD7变速器项目（7DCT）。项目内容：研发一款7速双离合自动变速器产品。立项时间：2015年7月。资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。
所处阶段：报告期，该项目如期量产，正与整车进行相关匹配验证。各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2015-2020年归集的资本化支出分别为19,748,576.91元、56,892,590.22元、88,663,513.68元、40,811,500.92元、42,242,175.49元、24,041,788.72元；2018年费用化支出为207,092.29元，2019年费用化支出465,513.38元。是否存在减值风险：该项目产品将匹配公司战略产品7X、8S等车型，相关产品销售状况良好。该项目的研发投入不存在减值迹象。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们对研发投入执行的审计程序包括但不限于：
1、检查与账面研发支出相关项目的立项文件、项目章程等与立项相关的资料，确认研发项目的存在性。
2、了解管理层对公司未来的发展规划，确认研发项目是否符合公司发展战略。
3、检查研发支出各项目的相关合同、凭证、对合同进行查验及测算，确认其发生的真实性、合理性、准确性。
4、对研发人员进行访谈，了解各项目的研发战略意图及研发进度，分析公司研发项目存在的合理性。
5、对研发项目的过门记录、验收节点进行检查，以确认研发进度发生的真实性。
6、对本期转入无形资产的研发项目，检查其最终的过门记录，相关会议记录、上市记录、转入无形资产后的使用情况等确认其转入无形资产的金额、时间的合理性。
7、对本期费用化的研发支出，已终止研发的检查其终止研发相关的会议纪要、文件，已研发成功转入无形资产后发生的后续支出，检查后续支出的必要性及合理性，以确认研发支出费用化的合理性。
基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，公司的研发支出确认资本化时点、金额的依据及其相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
10、报告期末，公司存货账面余额为4.77亿元，存货跌价准备期末余额为2.49亿元，本期计提0.68亿元，转回或转销1.07亿元。你公司结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）依据
为规范公司存货管理，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实
际，公司制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》和《海马汽车股份有限公司资产减值管理办法》。企业会计准则和《海马汽车股份有限公司会计制度》中与存货跌价准备转回或转销相关的会计政策如下：
A：《企业会计准则第1号-存货》（财会[2006]3号）第十四条规定：
“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”
第十九条规定：“以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第六十三条规定：“减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”
（2）关于本期转回或转销存货跌价准备会计处理合规性的说明
为落实品类战略，实现产品进一步聚焦，公司对预计销量较少或已停产的车型及其匹配的发动机涉及的相关资产如库存零部件等存在明显减值迹象的存货，因生产经营安排或设备技术落后等原因而闲置设备备件、原辅料，因成本上升、市场价格下跌造成的库存整车等存在减值迹象的资产，分别进行测试，计提存货跌价准备。
公司的产成品、库存商品和可售材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期初计提存货跌价准备的产成品、库存商品和原材料在本期对外出售时，依据前述企业会计准则及公司会计制度，公司将计提的相应存货跌价准备进行结转，具体情况如下：
①已计提跌价准备的存货销售或处置情况
单位：元
| 项目 | 期初账面余额 | 本期销售或处置金额 | 期末账面余额 |
| 原材料 | 318,768,427.46 | 121,200,726.48 | 197,567,700.98 |
| 在途物资 | 13,011,666.49 | 9,935,563.79 | 3,076,102.70 |
| 库存商品-整车 | 57,623,360.33 | 55,650,189.31 | 1,973,171.02 |
| 库存商品-配件 | 152,505.17 | 6,394.42 | 146,110.75 |
| 合计 | 389,555,959.45 | 186,792,874.00 | 202,763,085.45 |
② 期初跌价准备本期转回或转销情况
单位：元
| 项目 | 期初账面余额 | 本期因存货销售或处置而转销金额 | 期末账面余额 |
| 原材料 | 265,844,308.88 | 87,541,332.81 | 178,302,976.07 |
| 在途物资 | 8,749,670.73 | 6,689,177.36 | 2,060,493.37 |
| 库存商品-整车 | 13,171,653.02 | 12,474,069.26 | 697,583.76 |
| 库存商品-配件 | 149,899.19 | 6,135.44 | 143,763.75 |
| 合计 | 287,915,531.82 | 106,710,714.87 | 181,204,816.95 |
③ 存货跌价准备占存货账面余额比例变化情况
| 项目 | 期初 | 本期处置或出售 | 期末 |
| 原材料 | 83.40% | 72.23% | 90.25% |
| 在途物资 | 67.24% | 67.33% | 66.98% |
| 库存商品-整车 | 22.86% | 22.42% | 35.35% |
| 库存商品-配件 | 98.29% | 95.95% | 98.39% |
注：公司在结转存货跌价准备时，基于本期处置或出售的存货数量与计提当期存货跌价准备的数量进行比较，先计算出单个存货的跌价准备计提额，然后用本期实际处置或出售的数量与单个存货的计提额相乘，从而得出本期应结转的存货跌价准备额。各单个存货结转的存货跌价准备=本期实际处置或出售的数量*（计提跌价准备总额/计提总数量）
基于以上，公司依据企业会计准则和公司会计制度，在已计提存货跌价准备的存货进行销售或处置时，分类别将对其已计提的存货跌价准备进行转回或转销是合理合规的。
会计师的核查意见：
针对上述事项，我们对转回或转销存货跌价准备执行的审计程序包括但不限于：
1、评估及测试与存货减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、获取管理层编制的存货减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性。
3、对存货实施监盘程序，在监盘过程中关注存货的状态。
4、检查管理层评估的存货减值的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
5、评估管理层对用于计算存货减值的关键假设判断合理性。
6、查验跌价准备转回或转销的依据是否充分，重新计算转回或转销金额的准确性。
基于执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于转回或转销存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
海马汽车股份有限公司董事会
2021年5月26日