证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-61
海马汽车股份有限公司关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.海马汽车有限：指公司的子公司海马汽车有限公司
3.海马投资：指公司的控股股东海马投资集团有限公司
一、交易概述
1.2021年8月20日，海马汽车有限与海马投资在海口市签订《借款协议》，海马汽车有限向海马投资借款人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00），借款年化利率为5.00%，借款期限为自海马汽车股份有限公司董事会审议通过之日起十二个月内。
2.海马投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，海马投资为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3.2021年8月20日，公司召开董事会十一届二次会议，会议审议通过了《关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。此项交易无需要提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方介绍
名称：海马投资集团有限公司住所：海口市金盘工业区金牛路2号类型：有限责任公司法定代表人：景柱注册资本：5000万元统一社会信用代码：91460000742591380E经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。
股东名称：景柱持股73%，上海润晟投资有限公司持股27%。
2.海马投资基本财务数据
海马投资2020年营业收入为423.23万元，归母净利润为1,182.34万元；2020年末资产总额为289,367.17万元，负债总额为61,869.12万元，净资产为227,498.05万元。
3.海马投资及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司
34.46%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3第（一）款规定，海马投资为公司的关联法人。
4.经查询，海马投资不是失信被执行人。
三、交易价格的定价依据
本公司控股子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易协议主要条款
1.本协议项下借款总金额为人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00）。
2.海马汽车有限按照年化利率5.00%向海马投资支付借款利息。
3.借款和还款期限
(1)本协议项下借款期限为自海马汽车股份有限公司董事会审议通过之日起十二个月内。
(2)原则上，海马汽车有限应于借款到期日前偿还全部借款本金。
(3)本协议项下借款利息自放款之日起计息，按季度结算利息。海马投资提供利息的合规增值税普通发票后，海马汽车有限于季度次月5日前结清。 (4)本协议项下借款可提前偿还，如海马汽车有限提前还款，利息按照海马汽车有限的实际借款期间结算。
4.本协议经海马投资和海马汽车有限盖章后，自海马汽车股份有限公司董事会审议通过之日起生效。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.本次关联交易目的为优化公司融资结构、降低公司融资成本，符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
2.本次公司控股股东向公司子公司提供借款，无需公司及公司子公司提供任何形式的担保，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，有利于公司子公司现金流的运转，体现了公司控股股东对公司经营发展的大力支持。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不影响公司独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
独立董事认为海马投资与海马汽车有限借款协议所涉及的关联交易有利于公司优化融资结构、降低融资成本，是公司控股股东为支持公司全资子公司的业务发展而发生的，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会十一届二次会议审议。
2.独立董事意见
独立董事认为董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
八、备查文件
1.董事会十一届二次会议决议。
2.独立董事事前认可及独立董事意见。
3.海马投资与海马汽车有限签订的《借款协议》。
海马汽车股份有限公司董事会
2021年8月24日