证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2020-35
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
为持续做精做强军工电源板块业务，经充分协商，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）于2020年9月7日分别与陈锴、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣联盟”）、大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大唐汇金”）、张家港市金城融创创业投资有限公司（以下简称“金城融创”）及张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创业”）（以下统称“交易对方”）签署了《关于苏州锴威特半导体股份有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金人民币62,994,316元，按人民币77.18元/股的价格受让上述交易对方合计持有的苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）81.62万股股权，受让完成后，公司占锴威特总股本608.93万股的13.4038%。其中陈锴转让股数为
28.81万股，占锴威特总股本的4.7312%，转让金额为22,235,558元；光荣联盟转让股数为27.68万股，占锴威特总股本的4.5457%，转让金额为21,363,424元；大唐汇金转让股数为12.96万股，占锴威特总股本的
2.1283%，转让金额为10,002,528元；金城融创转让股数为8.93万股，占锴威特总股本的1.4665%，转让金额为6,892,174元；金茂创业转让股数为
3.24万股，占锴威特总股本的0.5321%，转让金额为2,500,632元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次交易对方为陈锴、光荣联盟、大唐汇金、金城融创及金茂创业。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
1、陈锴的基本情况
| 姓名 | 陈 锴 |
| 身份证号码 | 32058**********234 |
| 住所 | 江苏省张家港杨舍镇 |
2、光荣联盟的基本情况
| 企业名称 | 北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市海淀区海淀大街38号楼8层10-16-01 |
| 执行合伙事务人 | 光荣半导体照明投资基金管理（北京）有限公司 |
| 注册资本 | 25,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108318224311K |
| 成立时间 | 2015-03-04 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资 |
| 时间2035年1月15日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 合伙人 | 深圳惠润富城投资中心（有限合伙） 深圳惠润富海投资中心（有限合伙） 北京亦庄国际投资发展有限公司 北京中关村创业投资发展有限公司 刘玉舫 佛山市国星光电股份有限公司 鸿利智汇集团股份有限公司 新余勤睿投资有限公司 中关村半导体照明工程研发及产业联盟 光荣半导体照明投资基金管理（北京）有限公司 |
3、大唐汇金的基本情况
| 企业名称 | 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园D幢601室 |
| 执行合伙事务人 | 南京大唐泰科投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300360071777Y |
| 成立时间 | 2016-02-18 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资；实业投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人 | 上海任都通投资有限公司 江苏省张家港经济开发区实业总公司 张家港市金城投资发展有限公司 |
4、金城融创的基本情况
大唐电信投资有限公司张家港市金茂投资发展有限公司上海津晟投资有限公司张家港市锦泰资产管理有限公司张家港市美好置业有限公司南京大唐泰科投资管理有限公司公司名称
| 公司名称 | 张家港市金城融创创业投资有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号) |
| 法定代表人 | 宋一兵 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320582321307492F |
| 成立时间 | 2014-10-23 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 张家港市金茂投资发展有限公司 |
5、金茂创业的基本情况
| 公司名称 | 张家港市金茂创业投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 张家港市杨舍镇港城大道567号(金茂大厦)B3101 |
| 法定代表人 | 陆文朝 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205826744277217 |
| 成立时间 | 2008-04-15 |
| 经营范围 | 创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企 |
| 业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 张家港市金茂投资发展有限公司 |
三、交易标的基本情况
1、锴威特的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州锴威特半导体股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层 |
| 法定代表人 | 罗寅 |
| 注册资本 | 608.93万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205823237703256 |
| 成立时间 | 2015-01-22 |
| 经营范围 | 半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。 |
| 主要股东 | 丁国华28.016%；罗寅24.633%；张家港市港鹰实业有限公司16.422%；陈锴13.039%；大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）5.864%；北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）4.546%；张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）3.030%；无锡国经众明投资企业（有限合伙）1.516%；张家港市金城融创创业投资有限公司1.467%；张家港市金茂创业投资有限公司1.467%。 |
2、锴威特的股权结构
（1）本次股权转让前锴威特的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股总数（万股） | 股权比例 |
| 丁国华 | 170.60 | 28.0164% |
| 罗寅 | 150.00 | 24.6333% |
| 张家港市港鹰实业有限公司 | 100.00 | 16.4222% |
| 陈锴 | 79.40 | 13.0393% |
| 大唐汇金 | 35.71 | 5.8644% |
| 光荣联盟 | 27.68 | 4.5457% |
| 张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.45 | 3.0299% |
| 无锡国经众明投资企业（有限合伙） | 9.23 | 1.5158% |
| 金城融创 | 8.93 | 1.4665% |
| 金茂创业 | 8.93 | 1.4665% |
| 合计 | 608.93 | 100.00% |
（2）本次股权转让后锴威特的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股总数（万股） | 股权比例 |
| 丁国华 | 170.60 | 28.0164% |
| 罗寅 | 150.00 | 24.6333% |
| 张家港市港鹰实业有限公司 | 100.00 | 16.4222% |
| 广东甘化 | 81.62 | 13.4038% |
| 陈锴 | 50.59 | 8.3081% |
| 大唐汇金 | 22.75 | 3.7361% |
| 张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.45 | 3.0299% |
| 无锡国经众明投资企业（有限合伙） | 9.23 | 1.5158% |
| 金茂创业 | 5.69 | 0.9344% |
| 合计 | 608.93 | 100.00% |
3、锴威特的主营业务
锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。
4、锴威特的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 13,046.06 | 11,725.97 |
| 负债总额 | 4,339.09 | 3,554.40 |
| 净资产 | 8,706.97 | 8,171.57 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 4,409.16 | 11,854.47 |
| 营业利润 | -257.01 | 1,742.50 |
| 净利润 | -161.98 | 1,650.74 |
注: 锴威特2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2020]009266号审计报告；2020年半年度财务数据未经审计。
5、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
6、其他情况说明
经核查，锴威特不是失信被执行人；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。锴威特其他股东放弃其对目标股权的优先受让权。截至本公告披露日，交易对方所持的锴威特股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权协议的主要内容
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
乙方：陈锴、光荣联盟、大唐汇金、金城融创及金茂创业
标的公司：苏州锴威特半导体股份有限公司（下称标的公司）
1、转让股权
乙方将持有的标的公司股份转让给甲方（其中陈锴转让28.81万股，
占标的公司股本总额的4.7312%；光荣联盟转让27.68万股，占标的公司
股本总额的4.5457%；大唐汇金转让12.96万股，占标的公司股本总额的
2.1283%；金城融创转让8.93万股，占标的公司股本总额的1.4665%；金茂创业转让3.24万股，占标的公司股本总额的0.5321%）。乙方确认，
乙方持有的相应股权所对应的注册资本已经全部实缴（向甲方提供实缴凭证）。
2、股权、资产完整无瑕疵
乙方承诺，乙方对标的公司股权的出资是合法、有效、足额的，乙方对标的公司出资所使用的资金为其合法所有，不存在任何权属瑕疵；乙方持有的标的公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在信托、托管、代持或类似安排。
3、受让股权
在满足本协议第三条股权完整无瑕疵的前提下，甲方同意受让乙方持有的标的公司股份。
4、转让对价
（1）双方确定以标的公司估值为4.7亿元为计算依据，确定本次股份转让的价格为77.18元/股。
（2）本次股权转让的总价款为陈锴22,235,558元；光荣联盟
21,363,424元；大唐汇金10,002,528元；金城融创6,892,174元；金茂创业2,500,632元。该价格为含税价。
（3）甲方应按时将到期应付的股权转让款支付到乙方指定的以下银行账户。
5、股权转让价款的支付
（1）甲方在本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的【50%】。
（2）乙方承诺，在收到甲方首期付款后【 5 】个工作日内，向标的公司提供完成章程变更、股权变更工商登记所需的由乙方提供的材料。工
商备案的公司章程应当包含本次股权转让后标的公司最新的股东情况（包括股东信息、出资额、出资方式等）。
（3）在办理完上述工商备案后【 5 】个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的【50%】。
（4）本协议项下股权转让所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。如依法应由甲方代扣代缴的，甲方在支付每期股权转让价款前予以代扣。
7、过渡期安排
过渡期内，乙方承诺并保证：
（1）在乙方的权利义务范围内保证标的公司在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务；除本协议所述事项所需召开的会议外，未通报甲方并取得甲方同意前，标的公司不作出任何股东大会或董事会决议，非正常生产经营需要外，不处置任何重大资产，不支出重大款项、不借款、不担保、不分红等，不作出任何损害标的公司利益的行为。
（2）乙方有义务及时将所了解的标的公司的重大行为、或可能损害标的公司和甲方利益的风险情况及时通知甲方。
（3）乙方负责在其权利义务范围内促使标的公司向甲方签发《出资证明书》；促使标的公司召开新的股东大会，修改公司章程。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
④根据违约情形，要求违约方支付违约金，要求违约方赔偿损失。
（3）如一方无故终止本协议的履行或因其行为导致本协议无法履行的，则守约方有权要求违约方自违约之日起向守约方支付股权转让款总额的千分之一/每日的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方除应支付违约金外，还应赔偿损失与违约金的差额部分。
（4）由于乙方未能按约定向标的公司提供工商变更所需材料并予以相应配合致使标的公司无法按本协议的约定办理工商变更的，或由于甲方的原因，不能按期支付股权转让款的，每逾期一日，应向另一方支付违约金1万元；逾期超过30日，另一方有权解除本协议。协议解除后，乙方应退回甲方已支付的全部股权转让价款，违约方应按照本协议股权转让总价款的30%向另一方支付违约金。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司自2018年转型以来，军用电源已经成为公司主要业务板块，公司子公司四川升华电源科技有限公司、四川甘华电源科技有限公司、深圳陆巡科技有限公司深耕模块电源、大功率电源、不间断电源等细分领域，拥有良好的产业基础。锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有强大的研发团队和丰富的产业资源。开发的SiC功率器件已成功实现产业化，公司所处行业市场规模大，未来发展态势持续向好。通过对锴威特实施战略投资，有望对公司电源板块的技术、研发工作产生积极的协同效应，将加快公司核心器件国产化步伐，有效提升产品竞争力。公司将持续做精做强军工电源板块业务，逐步扩大产品市场占有率。
六、备查文件
1、与交易各方分别签署的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司之股权转让协议》
2、《苏州锴威特半导体股份有限公司审计报告》（大华审字
[2020]009266号）
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇二〇年九月八日