广东甘化科工股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明
广东甘化科工股份有限公司（以下简称本公司）于2018年以支付现金方式购买沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”或“目标公司”）45%股权。沈阳含能于2018年8月23日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司于2018年9月11日按照《股权收购协议》的约定支付完毕转让价款。公司已于2018年8月31日将沈阳含能纳入合并范围编制合并报表。2018年12月20日，辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权，公司参与了沈阳含能25%股权的竞买。2019年1月30日，公司收到上海联合产权交易所有限供公司发来的《组织签约通知》，公司成为沈阳含能25%股权项目的受让方。2019年3月5日，公司完成了上述股权的工商变更手续。
公司对沈阳含能2020年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、 支付现金购买资产的基本情况
1、首次购买沈阳含能45%股权
2018年6月29日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》。同日，公司与将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）及沈阳含能的实际控
制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。2018年8月23日，沈阳含能45%股权过户手续及相关工商登记完成，2018年9月11日，公司按照《股权收购协议》的约定支付完毕全部转让价款。
本次以支付现金方式购买沈阳含能45%股权的具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司股权比例 | 支付对价（万元） |
| 1 | 将乐鸿光 | 31.00% | 12,648 |
| 2 | 沙县鸿光 | 14.00% | 5,712 |
| 合 计 | 45.00% | 18,360 | |
2、收购少数股权权益25%
2018年12月20日，辽沈集团通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权。公司于2019年1月3日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案》。2019年1月25日，公司支付了上海联合产权交易所有限公司竞买沈阳含能25%股权的保证金3,000万元。2019年1月30日，公司收到上海联合产权交易所有限供公司发来的《组织签约通知》，公司成为沈阳含能25%股权项目的受让方。2019年2月13日，公司支付了股权交易尾款7,200万元。2019年3月5日，公司完成了上述股权的工商变更手续。
本次以支付现金方式购买沈阳含能25%股权的具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司股权比例 | 支付对价（万元） |
| 1 | 辽沈集团 | 25.00% | 10,200.00 |
| 合 计 | 25.00% | 10,200.00 | |
二、 业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿措施
（1）各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在2018年-2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
2,800万元、3,200万元及4,000万元。
（2）各方同意，公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
（3）各方同意，目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。
（4）各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟应按照以下约定的计算方式，以现金向公司进行补偿。本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润－累计已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即将乐鸿光、
沙县鸿光及郝宏伟已补偿的金额不冲回。
（5）各方同意，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟在本协议项下的全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟就上述补偿义务向公司承担连带责任。
（6）若根据股权转让协议的约定，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟须向公司进行利润补偿的，公司应在《专项审计报告》出具之日起十五日内书面通知将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给公司。
（7）为保证业绩承诺的执行，郝宏伟同意将其通过沈阳宏伟非晶金属材料有限公司持有的目标公司10%股权质押给公司，双方将另行签订股权质押协议。
2、超额业绩奖励
（1）各方同意，业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，公司同意目标公司将净利润超出部分的30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技术人员或业务骨干等，超额业绩奖励金额的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润总额－业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额）×30%
未免疑义，超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转让对价的20%，即人民币3,672万元。
（2）超额业绩奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在公司2020年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。
（3）因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。
三、 沈阳含能2020年度业绩承诺的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18035330026号、广会审字[2020]G19028550030号，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]510Z0031号审计报告，沈阳含能2018年、2019年、2020年度实现的净利润分别为2,874.72 万元、3,340.43万元、4,091.12万元，累计已完成了2020年业绩承诺。审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励，财务报表净利润、扣除超额奖励前实现承诺业绩、扣除超额奖励后实现承诺业绩换算关系如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 净利润 | A | 2,874.72 | 3,340.43 | 4,091.12 | 10,306.27 |
| 非经常性损益 | B | 52.65 | 14.68 | 11.99 | 79.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | C | 2,822.07 | 3,325.75 | 4,079.13 | 10,226.95 |
| 计提超额奖励 | D=(F-H)*30% | 8.89 | 50.64 | 31.86 | 91.39 |
| 超额奖励递延所得税 | E=D*15% | 1.33 | 7.60 | 4.78 | 13.71 |
| 扣除超额奖励前实现承诺业绩 | F=Min(A,C)+D-E | 2,829.62 | 3,368.79 | 4,106.21 | 10,304.63 |
| 扣除超额奖励后实现承诺业绩 | G=Min(A,C) | 2,822.07 | 3,325.75 | 4,079.13 | 10,226.95 |
| 预计业绩 | H | 2,800.00 | 3,200.00 | 4,000.00 | 10,000.00 |
截至2020年，沈阳含能在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 承诺业绩 | 实现业绩 | 差额 | ||
| 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | ||
| 2018年度 | 2,800.00 | 2,829.62 | 2,822.07 | 29.62 | 22.07 |
| 项目 | 承诺业绩 | 实现业绩 | 差额 | ||
| 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | ||
| 2019年度 | 3,200.00 | 3,368.79 | 3,325.75 | 168.79 | 125.75 |
| 2020年度 | 4,000.00 | 4,106.21 | 4,079.13 | 106.21 | 79.13 |
| 累计 | 10,000.00 | 10,304.63 | 10,226.95 | 304.63 | 226.95 |
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日