广东甘化科工股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，开拓进取，切实履行股东大会赋予董事会的职责，敦促公司管理层完成股东大会、董事会制定的各项战略部署，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现对董事会2021年度工作进行总结,并就2022年公司董事会重点工作做出部署。
一、公司2021年度整体经营情况
2021年，公司在董事会的正确领导下，努力把握行业政策和发展方向，紧紧围绕年初制定的各项工作目标，以军工产业为核心，以技术创新、提质增效为主要内生动力，聚焦电源和弹药零部件双主线，持续进行产业布局；对内深化企业管理，加强企业融合，同时丰富食糖贸易方式，提升经营效益。公司各项工作取得预期成效，整体发展态势向好。
2021年公司共完成营业收入5.40亿元，同比增长4.83%。其中军工板块营业收入3.17亿元，同比增长13.92%；食糖贸易营业收入
2.16亿元，同比减少5.43%。2021年公司整体经营情况较好，实现归属于上市公司股东的净利润3,185.82万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,156.11万元，较上年同期减少6,285.13万元，主要归结于以下因素影响：
①为提升研发实力和发展后劲，加大了研发投入，研发费用同
比增加1,848.22万元；
②因健全公司长效激励机制、实施2021年限制性股票激励计划支付了股权激励股份摊销费1,117.48万元； ③沈阳含能由于主要原材料价格受外部环境影响出现明显上涨、订单增长略不及预期等因素，根据会计准则计提了5,766.89万元商誉减值。
截至2021年12月31日，公司总资产18.54亿元，归属于上市公司股东的净资产16.21亿元。
二、2021年度公司董事会开展的重点工作
（一）实现平稳过渡、发展态势向好
2021年，沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）在主要原材料大幅涨价的情况下，克服诸多困难，不断寻求解决方案，取得了预期成效；四川升华电源科技有限公司继续加大资金及人才投入，提升了研发水平及生产能力，还设立了四川德芯源电子科技有限公司拓展新的业务；公司通过与子公司保持密切沟通互动，积极利用上市公司的资本平台优势，不断输出管理、资金及信息等资源，助力两家子公司通过加强核心技术创新，深入推进成本控制、提质增效等各项措施，使营业收入和经营利润等数据均超出计划目标，圆满完成了年度工作任务，实现了公司军工业务在业绩对赌期后的平稳过渡，为未来实现更好发展打下了基础。
（二）强化战略协同、壮大综合实力
为持续做精做强军工电源板块业务，公司出资人民币1千万元认购苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“铠威特”)新增的52.63万股，增资后公司共持有其19.10%股权，通过加大对锴威特实施战
略投资，有望对公司电源板块的技术、研发工作产生积极的协同效应，将加快公司核心器件国产化步伐，有效提升产品竞争力；另外，本年度公司还收购了沈阳含能20%股权，增资北京惠风联合防务科技有限公司500万元，进一步壮大了公司的综合实力。
（三）实施股权激励、健全长效机制
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划，完成了对56名激励对象的首次股权授予，此举进一步健全了公司长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（四）积极引进人才、提升研发实力
报告期内，公司根据战略规划及业务发展需要，加大了研发费用投入，大力推进专业人才的引进及培育工作，全年共引进40多名中高端人才，公司研发人员同比增加56.41%，研发人员在全体员工中的占比大幅上升至37.42%，有效提升了研发实力，增添了发展后劲。
（五）及时披露信息，重视投关管理
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及临时报告的披露工作，全年通过指定媒体披露了定期报告4份、临时公告85份以及相关配套文件，切实履行了上市公司信息披露义务。公司十分重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所“互动易”投资者互动平台、接听投资者电话、接待来访等多种渠道，实现与广大投资者及时、高效的沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。公司证券事务部于2021年接听中小股
东及潜在投资者上百次咨询电话，通过深圳证券交易所互动易平台回复了136条投资者咨询，通过密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
（六）切实履行程序，保持规范运作
1、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2021年共召开了6次股东大会（会议情况详见附件1），股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出的各项决议均得到了及时有效的执行。
2、报告期内董事会会议召开情况
公司董事会规范、高效运作，2021年共召开了11次会议（会议情况详见附件2）。全体董事恪尽职守，勤勉尽责、认真审慎决策，积极为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的规范性、科学性。2021年度没有发生董事会议案被否决的情形。
3、公司独立董事和董事会专门委员会运作情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，履职尽责，积极出席董事会会议和股东大会会议，对公司在经营发展、规范运作等方面提出了专业性的建议并被采纳，在董事会审议议案时，通过事前意见和董事会发表独立意见等方式，对公司关联交易、利润分配、聘请财务审计机构及内控报告审计机构、股权激励、补选董事、聘任高管及其他需要独立董事发表意见的事项发表了独立董事意见，独立董事对本年度公司董事会审议
的各项议案均表示同意，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询意见和建议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
2021年是公司向军工产业转型业绩对赌期后的第一年，如何使母公司与两家并购的子公司之间实现融合发展，是董事会的重要任务。战略委员会对公司未来发展战略等议题积极进行了讨论，结合子公司的行业特点及发展优势，对公司外部形势、内部条件等进行分析，对公司发展战略的确定、产业链的完善布局等提出了切实可行的建议，有效促进了董事会科学、审慎决策。
（2）审计委员会
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，评估内部控制执行效果和效率，并及时提出改进建议，督促公司内控体系的持续完善。在公司年度报告编制期间，通过与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按照计划安排开展审计工作，在会计师事务所出具年度审计报告后，对会计师事务所的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议，充分发挥审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，规范公司董事及高级管理人员的选聘程序。对公司第十届董事会的规模及构成提出建议，对董事及高级管理人员候选人情况进行了审核。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会依据公司年度生产经营目标及重点工作完成情况、高级管理人员分工范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员的工作业绩和履行职责情况进行综合考核和审查，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策形成公司高级管理人员年度绩效奖具体方案报董事会审议；为完善激励体系，还对公司股权激励计划事宜进行了审议，并组织制订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、公司董事会2022年工作计划
2022年是国家“十四五”规划的第二年，也是公司紧跟国家战略部署，把握深化军工产业发展机遇的重要时机，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策，促进公司可持续发展。2022年董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）公司董事会及各专门委员会要继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续加强内控体系建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司持续健康发展。
（二）扎实做好董事会日常工作，加强自身建设，敦促董事会成员继续加强学习，增强董事履职能力，充分发挥各专门委员会的决策智囊作用，有效提升董事会运作效率和决策水平。
（三）继续围绕公司发展战略目标来完善产业链，持续储备投资并购项目，积极探索多模式的资本运作举措，寻求军工产业上下游资源整合的机遇，沿产业链来实施战略布局，力争军工产业规模在现有基础上稳步提升，进一步增强市场话语权，强化行业影响力，提升公司整体竞争能力。
（四）密切关注公司经营发展态势，积极提供必要的服务与支持，指导经营层围绕公司发展战略和年度经营目标深耕主业，确保各项计划目标的落实和完成，推动公司稳定经营和可持续发展。
（五）严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，继续提升公司信息披露的质量；积极通过接听投资者电话、回复互动易平台的提问等渠道，多层次地与投资者沟通交流，促进公司与投资者之间良好互动关系，加深投资者对公司的了解和认同，维护公司资本市场形象。
2022年，董事会将团结一致，认真履行各项职责，积极贯彻公司发展战略，扎实稳健地做好各项工作，力争以更好的业绩来回报全体股东。
附件：1、公司2021年度股东大会会议情况
2、公司2021年度董事会会议情况
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二二年四月七日
附件1：
公司2021年度股东大会会议情况
| 会议名称 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年01月08日 | 审议并通过了如下议案：1、关于改聘会计师事务所的议案；2、关于变更公司营业范围及修改《公司章程》的议案；3、关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的议案 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年02月05日 | 审议并通过如下议案：1、关于选举第十届董事会非独立董事的议案；2、关于选举第十届董事会独立董事的议案；3、关于监事会换届选举的议案 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年03月30日 | 审议并通过了如下议案：1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；2、关于制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 2020年度股东大会 | 2021年05月21日 | 审议并通过了如下议案：1、2020年度董事会工作报告；2、2020年度监事会工作报告；3、2020年度报告及年度报告摘要；4、2020年度财务报告；5、2020年度利润分配预案 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 2021年06月17日 | 审议并通过了关于补选公司非独立董事的议案 |
| 2021年第五次临时股东大会决议 | 2021年09月16日 | 审议并通过了如下议案：1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于续聘公司2021年度审计机构的议案 |
附件2：
公司2021年度董事会会议情况
| 会议名称 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第三十七次会议决议 | 2021年01月20日 | 审议并通过了如下议案：1、关于选举第十届董事会非独立董事的议案；2、关于选举第十届董事会独立董事的议案；3、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2021年02月05日 | 审议并通过了如下议案：1、选举了黄克先生为公司第十届董事会董事长；2选举了施永晨先生为公司第十届董事会副董事长；3、关于选举第十届董事会战略委员会成员的议案；4、关于选举第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案；5、关于选举第十届董事会提名委员会成员的议案；6、关于选举第十届董事会审计委员会成员的议案；7、关于聘任公司总裁的议案；8、关于聘任公司董事会秘书的议案；9、关于聘任公司副总裁的议案；10、关于聘任公司财务总监的议案；11、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2021年03月12日 | 审议并通过了如下议案：1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；2、关于制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；4、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2021年03月25日 | 审议并通过了如下议案：1、2020年度董事会工作报告；2、2020年度报告及年度报告摘要；3、2020年度财务报告；4、2020年度利润分配预案；5、2020年度内部控制评价报告；6、关于考核发放公司高管人员2020年度薪酬的议案；7、2021年度经营计划； |
| 8、关于资产核销的议案；9、关于2021年度日常关联交易预计的议案；10、关于四川升华电源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案；11、关于沈阳含能金属材料制造有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案 | ||
| 第十届董事会第四次会议 | 2021年03月30日 | 审议并通过了如下议案：1、关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案；2、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2021年04月28日 | 审议并通过了如下议案：1、公司2021年第一季度报告；2、关于召开2020年度股东大会的议案 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2021年05月28日 | 审议并通过了如下议案：1、关于补选公司非独立董事的议案；2、关于聘任公司总裁的议案；3、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2021年06月17日 | 审议并通过了如下议案：1、关于选举公司第十届董事会董事长的议案；2、关于选举公司第十届董事会副董事长的议案；3、关于调整公司第十届董事会下设专门委员会成员的议案 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2021年08月23日 | 审议并通过了如下议案：1、公司2021年半年度报告及2021年半年度报告摘要；2、关于修改《公司章程》的议案；3、关于续聘公司2021年度审计机构的议案；4、关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2021年09月13日 |
审议并通过了关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案
| 第十届董事会第十次会议 | 2021年10月27日 | 审议并通过了如下议案：1、公司2021年第三季度报告；2、关于调整限制性股票回购价格的议案 |