青海盐湖工业集团股份有限公司关于投资设立青海能源发展（集团）有限责任公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟参与投资设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（暂定名， 以工商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称"青海能源"），以货币方式 出资2.3亿元，认购青海能源6.45%的注册资本。
2、公司拟参与投资设立青海能源的议案涉及与公司的控股股东青海省国有 资产投资管理有限公司共同投资，按照有关规定，本次交易构成关联交易。关联 董事已在审议该事项的董事会上回避表决。本次参与设立青海能源，是在股东大 会授权董事会的额度内进行的对外投资，且关联交易金额未超过公司最近一期经 审计净资产的 5％，故本次投资青海能源不需要提交股东大会表决批准。
一、对外投资暨关联交易事项概述 公司拟与青海省国有资产投资管理有限公司等 7 位股东共同出资设立青海能源，注册资本 35.55 亿元，其中公司出资 2.3 亿元，占注册资本的 6.45%，青 海省国有资产投资管理有限公司出资 2.3 亿元，占注册资本的 6.45%，其余 6 位 股东出资 30.95 亿元，占注册资本的 86.1%.
2011 年 3 月 6 日，青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称公司）第五 届董事会第二十四次会议审议通过了《投资设立青海省能源公司的议案》。
公司参与投资设立青海能源的议案涉及与公司的控股股东青海省国有资产 投资管理有限公司共同投资，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次交易已构成关联交易，关联董事安平绥、李小松、王兴富和谢康民先生在审 议本议案时均回避了该项决议表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见；
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过 5％，故本次 关联交易事项不需要提交股东大会表决批准。
二、设立青海能源的关联方基本情况
（一）青海省国有资产投资管理有限公司
1、公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司
2、住所：西宁市城北区生物园区纬二路 18 号
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：姚洪仲
5、注册资本：400,000 万元
6、主营业务：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营 国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金； 提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、 化肥、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨 询服务、实业投资及开发；煤炭批发经营（许可证有效期至 2011 年 9 月 27 日）； 矿产品开发（不含勘探开采）、销售。
7、关联关系：属于本公司的控股股东
三、投资标的基本情况 拟定公司名称：青海省能源发展（集团）有限责任公司 住所：
企业类型：有限责任公司 注册资本：35.5 亿元； 拟设立公司共有 8 位股东 经营范围：煤炭开发、生产、销售 四、关联交易的主要内容
公司和公司控股股东青海省国有资产投资管理有限公司以货币方式各自出 资人民币 2.3 亿元，出资比例均为 6.45%。各出资方应在青海省政府批准同意、 出资人签署协议后一个月内缴清出资额。各出资方按照出资金额及出资比例享有 相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。公司对关联方不存在依赖， 且上述关联交易事项不会影响本公司的独立性。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司参与设立投资青海能源是发展盐湖化工产品对煤炭资源需要所决定的， 有利于满足公司对煤炭的需求。
六、对外投资的风险
（一）公司参与设立投资青海能源共需 2.3 亿元目前尚未出资，如果此项资 金缴纳不上，则存在对外投资失效的风险。
（二）青海能源在经营过程中将面临市场风险、同业竞争、安全生产风险。
如果此类风险发生致青海能源价值受损，则公司此项长期股权投资价值相应受 损。
（三）公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展 履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注。
七、独立董事的意见 公司独立董事林博、王富贵、张建祺、李春燕对本次关联交易事项发表独立
意见如下：
我们认为公司对外青海能源投资的关联交易符合公司的实际情况，交易价 格公允，交易不会影响公司的独立性。遵循了公开、公平、公正和市场化的原则， 保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。
我们同意公司向青海能源投资，并同意本项交易提交公司董事会审议。 八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司独立董事独立意见。 特此公告
青海盐湖工业集团股份有限公司 董事会
二〇一一年三月六日
