北部湾港股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
北部湾港股份有限公司
 2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                         北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人周小溪、主管会计工作负责人黄葆源及会计机构负责人(会计主
管人员)陈辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  721,520,306.65          998,779,629.86                     -27.76%
归属于上市公司股东的净利润（元）                104,670,359.12          129,062,446.00                     -18.90%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                103,129,971.68          127,908,479.34                     -19.37%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                167,394,919.69          154,206,568.30                       8.55%
基本每股收益（元/股）                                    0.126                   0.155                     -18.71%
稀释每股收益（元/股）                                    0.126                   0.155                     -18.71%
加权平均净资产收益率                                    2.99%                    3.40%                      -0.41%
                                           本报告期末                上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                  8,897,671,370.27         8,596,351,007.81                      3.51%
归属于上市公司股东的净资产（元）              3,551,154,920.41         3,448,469,613.47                      2.98%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                           项目                           年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                 -532,232.11
受托经营取得的托管费收入                                              1,873,642.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   629,936.47
减：所得税影响额                                                       216,501.66
     少数股东权益影响额（税后）                                        214,458.15
合计                                                                  1,540,387.44                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                     北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                                23,497
                                            前 10 名普通股股东持股情况
            股东名称                     股东性质     持股比例       持股数量         持有有限售       质押或冻结情况
                                                                                      条件的股份
                                                                                                      股份状       数量
                                                                                         数量           态
防城港务集团有限公司                国有法人             62.00%      516,026,983      516,026,983
广西北部湾国际港务集团有限公司      国有法人             27.90%      232,026,276      174,061,318
芜湖长元股权投资基金（有限合伙）    境内非国有法          0.24%        1,966,493
                                    人
中信证券股份有限公司                境内非国有法          0.18%        1,499,841
                                    人
陈永纯                              境内自然人            0.08%          647,678
应丽娅                              境内自然人            0.07%          602,278
中国对外经济贸易信托有限公司－昀    其他                  0.06%          500,000
沣证券投资集合资金信托计划
曲爱娟                              境内自然人            0.06%          480,641
中国东方资产管理公司                国有法人              0.05%          378,648
庄德明                              境内自然人            0.04%          358,700
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                         股东名称                                 持有无限售条件                    股份种类
                                                                  普通股股份数量         股份种类              数量
广西北部湾国际港务集团有限公司                                           57,964,958    人民币普通股            57,964,958
芜湖长元股权投资基金（有限合伙）                                          1,966,493    人民币普通股             1,966,493
中信证券股份有限公司                                                      1,499,841    人民币普通股             1,499,841
陈永纯                                                                     647,678     人民币普通股              647,678
应丽娅                                                                     602,278     人民币普通股              602,278
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计                   500,000     人民币普通股              500,000
划
曲爱娟                                                                     480,641     人民币普通股              480,641
中国东方资产管理公司                                                       378,648     人民币普通股              378,648
                                                                 北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
庄德明                                                                358,700   人民币普通股           358,700
北海市风机厂有限公司                                                  290,000   人民币普通股           290,000
上述股东关联关系或一致行动的说明                             未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或
                                                             属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行为人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）       股东陈永纯通过信用担保账户持有公司股票 647,678
                                                             股，占总股份的 0.08%；股东应丽娅通过信用担保账户
                                                             持有公司股票 602,278 股，占总股份的 0.07%；股东庄
                                                             德明通过信用担保账户持有公司股票 358,700 股，占总
                                                             股份的 0.04%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                                            北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                 第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    报告期公司实现营业总收入72,152.03万元，比上年同期减少277,25.93万元，下降了27.76%；营业收入同比下降的主要
原因是：1、公司为了突出港口主业，有计划地减少子公司北海新力进出口贸易有限公司的贸易业务量，北海新力公司本年
度停止贸易业务，本期贸易收入主要来源是去年已签订合同但尚未履行完毕而在今年继续履行的合同业务收入，比上年同期
减少2.79亿元；2、港口业务板块营业收入同比基本持平。报告期实现归属母公司所有者净利润10,467.04万元，比上年同期
减少2,439.21万元，下降了18.90%，主要原因是报告期港口业务板块的社会保险费、修理费、材料费、财务费用等成本费用
同比增加。
    主要会计报表项目、财务指标发生重大变动(30%以上)的情况及原因如下表所示：
    （1）资产负债表项目（万元）
     报表项目       期末数          年初数            增减率                             增减原因
其他应收款               2,569.66    1,030.84           149.28% 主要是钦州港公司本期支付的其他往来款增加。
其他流动资产             1,687.32    2,838.23           -40.55% 主要是本期待抵扣增值税进项税减少。
在建工程                19,847.16    9,332.11           112.68% 主要是钦州港公司码头建设工程以及防城港公司18#-22#泊位建设
                                                                工程、防风网工程、仓库工程等增加。
其他非流动资产          10,703.65    3,760.74           184.62% 是本报告期预付设备款、基建项目款增加。
应付票据                10,360.96   17,546.24           -40.95% 是本期归还了部分到期的银行信用证和银行承兑汇票款所致。
应付职工薪酬             2,526.25    3,675.37           -31.27% 主要是本期支付了上年预提的效益工资导致减少。
其他应付款               6,208.60   15,487.41           -59.91% 主要是子公司钦州公司、防城港公司本期归还了关联企业的往来款。
少数股东权益            27,013.23   11,838.90           128.17% 主要是钦州港公司的控股子公司钦州集装箱公司第二期注册资本在
                                                                本报告期到位，导致其净资产增加，少数股东权益因此增加。
（2）利润表项目（万元）
     报表项目           本期数      上年同期数         增减率                            增减原因
   营业总收入           72,152.03      99,877.96        -27.76% 主要是子公司北海新力贸易公司本年度停止贸易业务，本期贸易收
                                                                入主要来源是去年已签订合同但尚未履行完毕而在今年继续履行
                                                                的合同业务收入，同比减少2.79亿元。
    营业成本            49,424.40      75,924.01        -34.90% 主要是子公司销售成本同比减少2.8亿元，原因同上。港口装卸业务
                                                                成本同比增加1500万元，主要是社会保险费、修理费、材料费等增
                                                                加。
 营业税金及附加            158.37            250.93     -36.89% 本期因固定资产购置进项税增加导致实际应交增值税减少，城建
                                                                税、教育费附加等因此减少。
   营业外收入               81.67            353.42     -76.89% 主要是钦州港公司本期收到的集装箱穿梭巴士航线政府补贴减少。
  少数股东损益             -40.03             42.82    -193.49% 主要是孙公司钦州集装箱公司（本公司持股60%）本期亏损额同比
                                                                增加。
（3）现金流量表项目（万元）
             报表项目               本期数      上年同期数      增减率                        增减原因
                                                                        北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
经营活动现金流入小计              69,832.19     119,614.25   -41.62% 主要是本期贸易业务现金流入以及其他与经营活动有关的
                                                                    现金流入同比大幅减少。
经营活动现金流出小计              53,092.69     104,193.60   -49.04% 主要是本期贸易业务现金流出以及其他与经营活动有关的
                                                                    现金流出同比大幅减少。
筹资活动现金流入小计              74,800.00      43,000.00   73.95% 主要是孙公司钦州集装箱公司本期收到股东方投入的注册
                                                                    资金本金增加以及本期流动资金贷款增加。
筹资活动产生的现金流量净额        12,187.40      29,732.77   -59.01% 主要是本期归还银行贷款以及支付贷款利息同比大幅增加，
                                                                    导致筹资活动现金流量净额减少。
现金及现金等价物净增加额           1,530.30      14,898.57   -89.73% 主要是本期筹资活动现金流量净额同比大幅减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）2014年8月公司启动了非公开发行股票事项，拟以发行价格不低于10.45元/股的价格，向不超过10名特定投资者
非公开发行不超过2.59亿股的A股股票（最终发行价格遵循询价优先的原则确定），募集不超过27亿元资金，用于购买已由
公司托管北部湾港务集团、防城港务集团所属防城港、钦州港和北海铁山港的6个5-10万吨级多用途泊位，以及该等泊位的
后续建设和补充公司流动资金等（详见公司相关公告）。2015年3月6日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行事项，4月16日公司收到了中国证监会正式核准文件。
    公司将根据非公开发行股票方案落实发行和认购工作，并将募集资金及时用于购买相关资产、进行相关资产的后续建
设和补充公司流动资金等。
    （二）2015年3月11日经公司董事会七届七次会议审议批准，公司与防城港务集团有限公司、防城港北部湾港务有限公
司签订了《关于防城港域402泊位委托经营管理协议》。根据北部湾港公司、北部湾港务集团防城港务集团签署的《避免同
业竞争协议》及其补充协议，经协商，防城港务集团拟将现已获得运营许可的的防城港域402号泊位资产委托给北部湾港公
司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司防城港公司进行经营管理。
    重要事项概述              披露日期                                 临时报告披露网站查询索引
                       2015 年 01 月 20 日        《关于收到证监会行政许可项目审查反馈意见通知的公告》
公司非公开发行股票
                       2015 年 03 月 10 日        《关于非公开发行 A 股股票获得中国证监会发行审核委员会通过的公告》
事项获证监会核准
                       2015 年 04 月 18 日        《关于非公开发行股票获得证监会核准的公告》
签订防城港域 402 泊
                       2015 年 03 月 14 日        《关于防城港域 402 号泊位委托经营管理的关联交易公告》
位委托经营管理协议
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由        承诺方                      承诺内容               承诺时间      承诺期限           履行情况
股改承诺     无
收购报告书
或权益变动
             无
报告书中所
作承诺
                                                                         北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            关于完善泊位岸线审批的承诺。北部湾港                                       北部湾港务集团已将
                            务集团承诺于 2014 年 12 月 31 日前取得                                     岸线使用申请报经广
                            主管部门对于钦州港域大榄坪 2 号泊位                                        西自治区交通运输厅
                            末端至 3 号泊位起点（177 米）该部分泊                                      同意后上报国家交通
                            位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该                                       运输部等待审批，截至
             北部湾港务     等岸线批复文件的所有费用均由其承担，2012 年 07                             目前尚未取得岸线批
                                                                                  永久有效
             集团           且在该等岸线使用手续办理完成之前，如 月 25 日                              复。预计取得上述岸线
                            公司因此遭受任何实际损失(包括但不限                                        使用申请的批复不存
                            于正常生产经营受到不利影响、相关政府                                       在实质性障碍；目前公
                            主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在                                        司使用该岸线不存在
                            该等事项造成的实际损失金额依法确定                                         受到相关主管部门限
                            后 10 日内向公司进行一次性现金补偿。                                       制或禁止的情形。
                            关于股份锁定的承诺。公司本次重大资产
             北部湾港务     重组向北部湾港务集团、防城港务集团发
                                                                     2013 年 12
             集团、防城港 行的全部股份，自该部分新增股份上市之                    2016 年 12 月 25 日 正在履行
                                                                     月 26 日
             务集团         日起 36 个月内不进行转让，之后按照相
                            关法律法规的规定执行。
                            关于避免同业竞争的承诺之一：关于现有                  北部湾港务集团对
             北部湾港务
                            未注入泊位的限期注入（详见 2013 年 10 2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港                                                                              正在履行
                            月 15 日公司公告《避免同业竞争协议之 月 18 日         控制权的情形下，该
             务集团
                            补充协议（三）》）                                    承诺事项一直有效。
资产重组时
所作承诺                                                                          北部湾港务集团对
             北部湾港务     关于避免同业竞争的承诺之二：关于未来
                                                                     2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港 的港口建设（详见《避免同业竞争协议之                                         正在履行
                                                                     月 18 日     控制权的情形下，该
             务集团         补充协议（三）》）
                                                                                  承诺事项一直有效。
                                                                                  北部湾港务集团对
             北部湾港务     关于避免同业竞争的承诺之三：关于未来
                                                                     2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港 港口合规建设（详见《避免同业竞争协议                                         正在履行
                                                                     月 18 日     控制权的情形下，该
             务集团         之补充协议（三）》）
                                                                                  承诺事项一直有效。
                                                                                  北部湾港务集团对
             北部湾港务     关于避免同业竞争的承诺之四：关于未来
                                                                     2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港 新建泊位的限期注入（详见《避免同业竞                                         正在履行
                                                                     月 18 日     控制权的情形下，该
             务集团         争协议之补充协议（三）》）
                                                                                  承诺事项一直有效。
                                                                                  北部湾港务集团对
             北部湾港务     关于避免同业竞争的承诺之五：上市公司
                                                                     2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港 信息披露要求（详见《避免同业竞争协议                                         正在履行
                                                                     月 18 日     控制权的情形下，该
             务集团         之补充协议（三）》）
                                                                                  承诺事项一直有效。
                                                                                  北部湾港务集团对
             北部湾港务     关于避免同业竞争的承诺之六：关于避免
                                                                     2013 年 11 北部湾港公司拥有
             集团、防城港 同业竞争的其他措施（详见《避免同业竞                                         正在履行
                                                                     月 18 日     控制权的情形下，该
             务集团         争协议之补充协议（三）》）
                                                                                  承诺事项一直有效。
             北部湾港务     其他避免同业竞争的承诺。为进一步避免 2012 年 07 北部湾港务集团对           正在履行
                                                                        北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
             集团、防城港 同业竞争，承诺：在其直接或间接对北海 月 25 日          北部湾港公司拥有
             务集团         港公司拥有控制权的情形下，该公司及其                 控制权的情形下，该
                            全资子公司、控股子公司或该公司拥有实                 承诺事项一直有效。
                            际控制权的其他公司将不会从事任何与
                            北海港公司目前或将来所从事的主营业
                            务发生或可能发生竞争的业务等，以避免
                            同业竞争。
                            关于标的资产盈利补偿的承诺。北部湾港
                            务集团和防城港务集团承诺，本次注入公
                                                                                                      正在履行。标的资产
                            司的标的资产 2012 年、2013 年及 2014
                                                                                                      2012 年度、2013 年度
                            年实现的经审计归属于母公司所有者的
                                                                                                      的盈利超过了承诺中
                            净利润合计未达到 49,702.79 万元、
             北部湾港务                                                                               的 49,702.79 万元和
                            51,968.82 万元及 56,832.17 万元的，则差 2012 年 11
             集团、防城港                                                        2015 年 5 月 28 日   51,968.82 万元。经审
                            额部分由防城港务集团和北部湾港务集      月 30 日
             务集团                                                                                   计，标的资产 2014 年
                            团在公司年度报告经股东大会审议通过
                                                                                                      度盈利 57,015.90 万
                            后的 30 日内以现金方式向公司补足，如
                                                                                                      元，超过了承诺中的
                            果公司年度报告通过日在交割日之前的，
                                                                                                      56,832.17 万元。
                            则差额部分由北部湾港务集团和防城港
                            务集团在交割日以现金方式向公司补足。
                            关于规范关联交易和保持上市公司独立
                            性的承诺。1、北部湾港务集团和防城港
                            务集团承诺，在本次重大资产重组完成
                            后，将采取有效措施减少与公司的关联交
                            易。同时，将与北海港公司签署或促使其                 对北部湾港公司拥
             北部湾港务
                            控制的全资子公司、控股子公司或其拥有 2012 年 07 有控制权的情形下，
             集团、防城港                                                                             正在履行
                            实际控制权的其他公司与北海港公司签      月 25 日     该承诺事项一直有
             务集团
                            署有关关联交易的框架性协议或其他规                   效。
                            范关联交易的法律文件，通过在签署的协
                            议或其他法律文件中确定公允定价原则
                            及交易条件，确保经常性关联交易的公允
                            性。
首次公开发
行或再融资   无
时所作承诺
其他对公司
中小股东所   无
作承诺
承诺是否及
             是
时履行
未完成履行
的具体原因   无
及下一步计
                                                                               北部湾港股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
     划（如有）
     四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
     预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
     □ 适用 √ 不适用
     五、证券投资情况
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期不存在证券投资。
     六、持有其他上市公司股权情况的说明
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期未持有其他上市公司股权。
     七、衍生品投资情况
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期不存在衍生品投资。
     八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
     √ 适用 □ 不适用
                                                接待对象
     接待时间        接待地点        接待方式                  接待对象                 谈论的主要内容