证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021021
北部湾港股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2021年4月12日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月2日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由副董事长黄葆源主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2020年度经理层工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《2020年年度报告全文和摘要》表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2020年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告确认，公司2020年度实现净利润1,178,769,811.15，其中归属于上市公司股东净利润1,075,688,272.70元，按《公司章程》的有关规定以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金65,489,853.01元后，本年度可分配利润为1,010,198,419.69元。
根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,634,189,554股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,625,102,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.86元（含税），现金红利总额为302,269,025.57元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的28.17%。2020年度不实施资本公积转增股本。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》及公司独立董事对本预案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度年薪考核发放方案的议案》
经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2020年度年薪考核发放方案。
与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于2021年度港口吞吐量计划的议案》
根据公司工作部署和业务经营实际情况，制定了2021年度港口吞吐量计划。2021年公司计划完成货物吞吐量2.65亿吨，其中集装箱吞吐量600万标箱。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计机构，2021年度业务费用为：年度财务报表审计费用金额为95万元，年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2020年度相比未发生变化。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于2021年度内部审计计划的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《内部审计制度》，制订了《2021年度内部审计计划》，董事会同意按照《2021年度内部审计计划》开展包含经济责任审计、财务收支审计、管理审计、基建跟踪审计、结算审计、财务决算审计及后续审计等七个类别的审计事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易
的议案》
为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司董事会同意通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元，实际获批项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，同时在获得批复文件后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，对公司使用政府债券资金的情况进行监督检查。
本议案涉及的关联方为北港集团，2名关联董事黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未
解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将19名因离职等原因已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计755,100股限制性股票予以回购注销。其中18人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.533元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.59元/股。
本次回购注销将导致公司股份总数减少755,100股，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司拟回购注销部分因离职、工作调动等原因而不再满足激励条件的原激励对象755,100股限制性股票，本次回购注销完成后,公司总股本将由1,634,189,554股减少至1,633,434,454股，注册资本将由1,634,189,554.00元人民币减少至1,633,434,454.00元人民币。鉴于此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
为了加强募集资金存放和使用监管，完善募集资金申请和支出审批程序，进一步提高公司治理水平，公司董事会同意根据公司实际情况修订《募集资金使用管理办法》，完善募集资金申请和支出的审批程序，修改审批权限。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<债务性融资管理制度>的议案》
根据公司债务性融资业务开展情况和公司未来发展规划，公司董事会同意对《债务性融资管理制度》进行修订完善。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《北部湾港股份有限公司债务性融资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会2021年4月13日