证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022119债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并
结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行于2023年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3.假设本次非公开发行股票数量为531,647,209股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4.2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为102,823.99万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,957.78万元；
5.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6.在预测2023年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7.本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 163,343.45 | 177,215.74 | 230,380.46 |
| 预计本次发行完成的年度及月份 | 2023年7月 | ||
| 情形1：上市公司2022、2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 102,823.99 | 102,823.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 98,957.78 | 98,957.78 | 98,957.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.58 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.56 | 0.50 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.52 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.50 | 0.45 |
| 情形2：上市公司2022、2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 124,417.03 | 124,417.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 98,957.78 | 119,738.91 | 119,738.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.63 |
- 4 -项目
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 0.60 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.63 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | 0.54 |
| 情形3：上市公司2022、2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 148,066.55 | 148,066.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 98,957.78 | 142,499.20 | 142,499.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.84 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.81 | 0.72 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.75 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.72 | 0.65 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、
巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构。因此，本次非公开发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的部分募集资金净额投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司港口的综合竞争力将得到提升；部分募集资金净额拟用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和一批具有丰富实践经验的职工队伍；公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平；广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞
争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，市场储备资源丰富。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有板块的运营状况和发展态势
2021年公司货物吞吐量完成2.69亿吨，同比增长13.09%，其中集装箱完成601.19万标准箱，同比增长19.01%。根据交通运输部发布的2021年全年全国港口货物、集装箱吞吐量数据显示，北部湾港全港货物吞吐量和集装箱吞吐量首次进入全国沿海主要港口双前十，分别位居第9位、第8位，较2020年均提升2位，增速在全国沿海主要港口中均排第1位。（注：此处“北部湾港全港”是指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径。）
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司市场主要面向广西、云南、四川、贵州等大西南地区。公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险；（2）行业政策风险；（3）贸易政策变更风险；（4）自然灾害等突发事件风险等。
为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，深入挖掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展集装箱装卸业务，有效应对与化解经济下行压力带来的挑战与风
险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。
六、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对
实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2023-2025年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至北部湾港本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022年12月31日