证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2019-04
江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年9月25日以书面方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第十届监事会第二十六次会议的通知》。
2、本次监事会会议以现场会议方式于2019年9月27日上午11:00在上海召开。
3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过10名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的有关规定，监事会结合对公司实际运营情况，经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合
实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。本议案尚需公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第三十八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。结合资本市场及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行重大调整，主要调整事项如下：
1、增加具体特定发行对象哈工智投，认购金额不超过人民币5,000万元；
2、本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 | 实施主体 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 | 天津哈工福臻机器人有限公司 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | |||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 |
| 合计 | 80,050.00 | 78,245.00 | - | ||
除上述变化外，发行方案的其他方面保持不变。
本次修订后的非公开发行A股股票方案具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发
行股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定；哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 | 实施主体 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 | 天津哈工福臻机器人有限公司 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | |||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 |
| 合计 | 80,050.00 | 78,245.00 | - | ||
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调
整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
为积极推进公司非公开发行工作，结合资本市场及公司实际情况，公司对第十届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票预案进行修订。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将被摊薄，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资
者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。本议案尚需公司股东大会审议
7、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。公司拟与哈工智投就本次认购非公开发行股票事项签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第二章 发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要”的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会2019年9月28日