股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2020-058
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2020年7月29日召开的第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
二、募集资金投资项目情况及自筹资金预先投入和置换情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | ||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | - | 80,050.00 | 78,245.00 |
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。根据该报告，为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2020年7月27日止,本公司累计已投入资金 4,283.68万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 拟用募集资金 投入金额 | 自筹资金预先投入金额(注) |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 3,088.48 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 22,582.40 | 1,195.20 | ||
| 合计 | 63,445.00 | 4,283.68 |
注：自筹资金预先投入金额为公司累计已实际支付金额。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
根据《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中关于募集资金投向说明，本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的审议程序和相关意见
1、董事会意见
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为4,283.68万元。
2、监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币4,283.68万元置换预先投入的自筹资金。
3、独立董事意见
为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。预先投入金额经天衡会计师事务所审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字（2020）01485号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。综上，公司独立董事同意公司以募集资金人民币4,283.68万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、会计师意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为哈工智能管理层编制的截至2020年7月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面如实反映了哈工智能截至2020年7月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
哈工智能独立董事已就哈工智能以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见，该等事项已经哈工智能第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序。哈工智能以自筹资金预先已投入募投项目的情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。哈工智能本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。哈工智能本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构安信证券同意哈工智能使用募集资金4,283.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议；
2、第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）；
5、安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2020年7月31日