证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-030
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于控股子公司转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步增加流动资金，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）控股子公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）于2021年3月19日与瑞弗机电原全体股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）以及控股子公司浙江哈工机器人有限公司签订了《债权转让合同》，瑞弗机电向瑞弗机电原全体股东以5,724.69237万元人民币转让瑞弗机电对债务人华晨汽车集团控股有限公司享有的债权本金5,724.69237万元人民币。
公司于2021年3月19日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司转让债权的议案》，同意公司控股子公司瑞弗机电向瑞弗机电原全体股东以5,724.69237万元人民币转让瑞弗机电对债务人华晨汽车集团控股有限公司享有的债权本金5,724.69237万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、洪金祥
姓名
| 姓名 | 洪金祥 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010319681101**** |
| 住所 | 上海市松江区九亭镇涞亭南路599弄 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、洪群妹
| 姓名 | 洪群妹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33041919731027**** |
| 住所 | 上海市松江区九亭镇涞亭南路599弄 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、吴淳
| 姓名 | 吴淳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33042319660916**** |
| 住所 | 浙江省海宁市海洲街道绿荫里小区 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、周昊
| 姓名 | 周昊 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010919821028**** |
| 住所 | 上海市徐汇区建国西路506弄 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
5、刘芳
| 姓名 | 刘芳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010319671210**** |
| 住所 | 北京市海淀区友谊宾馆 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
6、朱宇
| 姓名 | 朱宇 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010319681001**** |
| 住所 | 成都市锦江区汇源东路 |
| 通讯地址 | 浙江省海宁市尖山新区安江路68号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
7、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2017年7月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91330481MA29GDCM86 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 洪群妹 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文宗路68号516室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经`营活动） |
瑞弗机电的股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。
三、交易标的基本情况
本次拟转让的债权均发生在子公司瑞弗机电日常经营过程中，均履行了内部审批程序，债权明细表如下：
单位：元人民币
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 合同金额 | 欠款金额 |
| 1 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 50,000,000 | 6,017,000.00 |
| 2 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 65,000 | 6,500.00 |
| 3 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 500,000 | 50,000.00 |
| 4 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 6,880,000 | 688,000.00 |
| 5 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 2,300,000 | 230,000.00 |
| 6 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 2,140,000 | 1,166,940.17 |
| 7 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 22,360,000 | 11,084,444.50 |
| 8 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 3,180,000 | 1,590,000.00 |
| 9 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 64,580,000 | 36,214,332.13 |
| 10 | 瑞弗机电 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 3,960,000 | 199,706.90 |
| 合计 | 57,246,923.70 | |||
本次拟出售债权的债务人华晨汽车集团控股有限公司已在进行破产重整，瑞弗机电已向华晨汽车集团控股有限公司企业重整管理人申报债权。除前述情形外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：浙江瑞弗机电有限公司（下称“瑞弗机电”）
乙方（受让方）：浙江瑞弗机电有限公司全体原股东
乙方一：洪金祥、乙方二：洪群妹、乙方三：吴淳、乙方四：周昊、乙方五：
刘芳、乙方六：朱宇、乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
丙方：浙江哈工机器人有限公司
各方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供各方共同遵守：
第一条 债权金额
截至基准日，债权本金余额为人民币伍仟柒佰贰拾肆万陆仟玖佰贰拾叁元柒角（小写：￥57,246,923.70）。本协议的债权指甲方对债务人（华晨汽车集团控股有限公司）享有的并依法可向乙方转让的债权本金、利息、罚息及滞纳金。
第二条 债权转让
甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让债权。在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日起的债权的权利、权益和利益均转让给乙方。
第三条 转让价款及支付
债权转让价款：本协议项下债权的转让价款计人民币伍仟柒佰贰拾肆万陆仟玖佰贰拾叁元柒角（小写：￥57,246,923.70）；
债权转让价款的支付：鉴于丙方尚余部分关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买价款待相应股份购买协议及其补充协议约定的条件成就后支付给乙方，各方一致同意，待相应股份购买协议及其补充协议约定的条件成就后由丙方从该部分尚未支付的股权转让价款中将上述等额的债权转让对价直接支付给甲方，自甲方收到丙方支付的上述等额的价款即视为乙方已经全额向甲方支付了债权转让对价，也即视为丙方已经向乙方支付了等额的股份购买对价。
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七应按照各自原持有的甲方股份比例分摊上述债权转让支付义务。
第四条 债权的交割及债权证明文件的移交
双方一致确认，本协议签署生效后的第2日为交割日。在交割日，债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。
在交割日，乙方在对甲方移交的债权证明文件进行签收后，即视为甲方在本协议项下的文件交付义务已履行完毕。
交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对债权涉及的债务人行使债权人的一切权利，并自行承担债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。
第五条 违约责任
本协议生效后，任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为改善子公司现金流，节省相应的资金成本，降低风险集中度，公司董事会同意进行本次债权转让。本次交易有利于尽快回收应收款项，提高子公司资产的流动性，进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，对推动子公司业务的良性发展起到积极作用。根据《企业会计准则》相关规定，本次债权转让将对公司业绩产生积极影响，具体以年度审计为准。
六、独立董事的独立意见
本次债权转让可以变现部分现金，增加流动资金，节省相应的资金成本，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次公司控股子公司转让债权的事项。
七、备查文件
1、第十一届董事会第十九次会议决议；
2、由瑞弗机电、浙江哈工以及瑞弗机电原全体股东签订的《债权转让合同》
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2021年3月23日