证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-032
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署《股权转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次协议签署情况概述
（一）投资设序科技的背景
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）秉承“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略思想，为激发核心技术人员的创造性和积极性，积极通过产业孵化模式与核心技术人员共同出资设立创业项目公司。创业项目公司由创业团队自主研发、独立运营、自负盈亏及负责引入新的投资方；公司主要通过提供前期战略定位、资源对接等方式，共同打造开放共享式孵化机制，从而获取投资收益、分享创业成果。创业项目公司聚焦于拓展新的产品类型或业务领域，与公司现有业务不得存在竞争或重合。基于前述战略，公司于2020年8月投资设立上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”），设序科技主要从事工业智能设计、智能仿真、智能工艺规划、智能辅助制造类软件开发、软件销售等业务；以AI+CAD智能设计软件产品为切入点，通过算法技术赋能设计、仿真、工艺规划及制造等环节，将原有数十小时级的设计工作量缩短至分钟级，应用场景主要为汽车焊接工装夹具、3C及模具等领域。
（二）本次意向协议签署的基本情况
鉴于公司孵化的参股公司设序科技近期收到了知名的风险投资机构出具的《关于上海设序科技有限公司Pre-A 轮融资的投资意向书》，设序科技拟进行新一轮的融资。为进一步推进设序科技做大做强，公司于2021 年3 月22 日与K2 Partners IV Limited、K2 Evergreen Partners Limited、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）在上海市签署了《关于上海设序科技有限公司之股权转让意向协议》
（以下简称“股权转让意向协议”），公司拟向K2 Partners IV Limited、K2Evergreen Partners Limited、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）转让公司持有的设序科技4%-6%的股权，具体转让方案、转让价格以各方后续签署的正式的股权转让协议为准（以下简称“本次交易”）。
本次签订的股权转让意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是双方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由双方进一步协商谈判。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，另行签订正式的交易协议予以确定。
本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）K2 Partners IV Limited
（1）基本信息
公司名称：K2 Partners IV Limited
公司编号：2757140
住所：香港湾仔骆克道315-321号骆基中心20字楼C室
成立日期：2018年10月23日
（2）与公司关联关系或利益安排说明：K2 Partners IV Limited与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（3）经查询，K2 Partners IV Limited不属于失信被执行人。
（二）K2 Evergreen Partners Limited
（1）基本信息
公司名称：K2 Evergreen Partners Limited
公司编号：1888526
住所：香港湾仔骆克道315-321号骆基中心20字楼C室
成立日期：2013年04月09日
（2）与公司关联关系或利益安排说明：K2 Evergreen Partners Limited与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（3）经查询，K2 Evergreen Partners Limited不属于失信被执行人。
（三）北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业社会信用代码：91110111MA01MGN40E
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座175
执行事务合伙人：北京高榕资本管理咨询有限公司
注册资本：204000万人民币
成立日期：2019年09月06日
经营范围：股权投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与公司关联关系或利益安排说明：北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（3）经查询，北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（四）成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）
企业社会信用代码：91510100MA664P5A7P
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
执行事务合伙人：西藏榕康投资管理有限公司注册资本：30600万人民币成立日期：2019年06月27日经营范围：项目投资；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（2）与公司关联关系或利益安排说明：成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（3）经查询，成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：上海设序科技有限公司
企业社会信用代码：91310118MA1JNTMP5G
住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区130室A座
法定代表人：吴泳荣
注册资本：2133.333300万人民币
成立日期：2020年08月13日
经营范围：一般项目：智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件及辅助设备、工业自动化设备、通信设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 吴泳荣 | 821.3334 | 38.50% |
| 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 336.0000 | 15.75% |
| 上海设之序科技合伙企业（有限合伙） | 213.3333 | 10.00% |
| 江苏中军创业投资有限公司 | 112.0000 | 5.25% |
| 上海华赑科技服务中心（有限合伙） | 48.0000 | 2.25% |
| K2 Partners IV Limited | 277.3333 | 13.00% |
| K2 Evergreen Partners Limited | 42.6667 | 2.00% |
| 北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 181.3333 | 8.50% |
| 成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙） | 32.0000 | 1.50% |
| 深圳联想天使科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 48.0000 | 2.25% |
| 万载鸿雅咨询服务中心（有限合伙） | 21.3333 | 1.00% |
| 合计 | 2,133.3333 | 100.0000% |
设序科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 320.17 |
| 负债总额 | 127.37 |
| 净资产 | 192.79 |
| 项目 | 2020年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 8.02 |
| 利润总额 | -330.97 |
| 净利润 | -330.97 |
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，设序科技不是失信被执行人。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下称“哈工智能”）
乙方1：K2 Partners IV Limited、K2 Evergreen Partners Limited
乙方2：北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方3：成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：上海设序科技有限公司
本协议中，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各
方”，单独称“一方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协议如下：
1. 本次交易
乙方合计拟受让甲方持有的4%-6%的标的公司股权，乙方1、乙方2、乙方3各自具体受让的标的公司股权比例以各方实际签署的正式的股权转让协议为准。
2. 交易价格
本次交易价格将参照新融资的公司估值或第三方评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。
3. 交易实施
各方协商一致确认，本协议签署后，各方将尽快开展本次交易相关正式的股权转让协议的协商签署。
4. 适用法律和争议解决
本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。不能协商解决的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。
5. 生效与其他
本协议由各方于本协议文首所载签署之日签署并成立生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易系公司基于进一步实施战略布局，更好聚焦核心业务的重要实践，符合公司总体战略规划，有利于促进公司业务专业化与规模化。如各方最终签署正式协议，将对公司当期利润总额及净利润产生积极影响，具体金额需根据最终成交价格来确定。
本次《股权转让意向性协议》为公司与K2 Partners IV Limited、K2Evergreen Partners Limited、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）达成的意向协议，本次交易具体实施内容尚待进一步协商，存在一定的不确定性。本公司将视该项工作的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和
审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、由哈工智能、K2 Partners IV Limited、K2 Evergreen Partners Limited、
北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让意向协议》；
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2021年3月23日