证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-108
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
二、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金 拟投入额 | 根据实际募集资金情况调整后的募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 | 30,329.06 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | 22,582.40 | ||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | 80,050.00 | 78,245.00 | 67,711.46 | ||
注：由于实际募集资金净额小于原计划募集资金总额，故公司根据实际募集资金情况对募投项目投资计划进行了调整。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
截至2021年8月17日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投入募集资金金额 |
| 1 | 现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 | 27,518.24 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 21,340.73 |
| 合计 | 48,858.97 | |
3、募集资金使用情况
截至2021年8月17日，募集资金专户余额21,679.862419万元，公司已累计使用募集资金46,490.889773万元，募集资金的使用情况主要为：1、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目已经投入26,999.9850万元；2、
研发中心建设项目已经投入264.6801万元；3、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目已经投入3,225.066678万元；4、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目已经投入1,241.668572万元；5、偿还银行借款4,959.2411.60万元；6、补充流动资金9,800万元；7、闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计391.999368万元；8、手续费需要扣除0.248263万元。
三、归还前次暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
公司于2020年8月21日召开的第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月10日前，公司已将上述30,000万元暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保此次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
2、暂时补充流动资金的必要性及合理性
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。经测算，按同期银行贷款利率LPR计算，前述资金的使用可为公司减少利息负担约577.5
万元（按使用期限12个月计算），有效提高了募集资金使用效率并降低了公司财务成本。因此，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具有必要性及合理性。
五、履行的审议程序和相关意见
1、董事会意见
公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
2、监事会意见
公司第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率并降低公司财务成本。监事会同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
3、独立董事意见
公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对哈工智能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第二十九次会议决议；
2、第十一届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会2021年8月19日