关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 100 号
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，2021年度你公司实现营业收入17.22亿元，扣除后营业收入17.19亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.88亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.23亿元。你公司2021年经营活动产生的现金流量净额为-4,167.44万元。
请你公司：
（1）按细分业务分别列示2020年度、2021年度营业收入的构成明细、两年间发生变化的原因，并结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，请会计师说明营业收入扣除的充分、
完整性及理由；
（2）结合公司生产经营情况、毛利率水平、行业情况、市场地位、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况等，详细说明你公司2021年度净利润、扣非后净利润大幅降低的原因，结合你公司扣非后净利润已连续4年为负值的情况说明你公司的持续经营能力是否存在不确定性，如是，请及时、充分提示风险并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施，请会计师说明审计意见的恰当性及理由；
（3）说明各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况（如适用），截至目前的主要客户回款情况，你公司在报告期经营活动现金流净额为负值的主要原因及对你公司的影响，在此基础上说明本年度是否存在提前确认收入的情形。
2．你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》称，拟以现金84,000万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权。年报显示，截至2021年12月31日，公司已经向江机民科股东支付了28,999.99万元，江机民科的工商变更事项正在依法办理中，股权交割尚未完成。年报公司治理章节 “公司报告期内对子公司的管理控制情况”部分显示，你公司已派驻管理人员逐步对接江机民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动。
请说明江机民科股权交割尚未完成的原因及对你公司的影
响，你公司是否存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入公司合并报表范围的情形，如是，请说明将江机民科纳入合并报表范围的具体情况、认定依据和合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
3．2018年9月13日，你公司披露《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》，称公司拟通过增资子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”），以现金56,600万元向非关联方洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原控股股东”）收购浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%的股权。瑞弗机电承诺2018年度至2021年度四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。同时，瑞弗机电承诺在交易完成后的三年内瑞弗机电的原管理层将继续在瑞弗机电及其下属公司全职工作；后因2020年海外疫情严重，瑞弗机电的海外业务实施受阻。经协商，交易各方就业绩承诺及补偿相关事宜签署补充协议，将业绩承诺修改为“标的公司应实现2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润不低于17,800万元人民币”；年报显示，2018年度至2021年度瑞弗机电累计实现扣非净利润18,026.70万元，完成业绩承诺，承诺实现率为101.27%。分年度看，瑞弗机电2018年至2021年分别实现扣非后净利润4006.68万元、4905.02万元、2938.62万
元、6,176.38万元。其中，2020年扣非后净利润相比2019年下降40.09%，2021年相比2020年增长110.18%；因并购瑞弗机电，你公司形成38,482.54万元的商誉，2021年对该部分商誉计提减值损失5,452.48万元，2020年度未计提商誉减值损失。
请你公司：
（1）结合瑞弗机电业务的恢复情况、对新旧客户的销售情况、营业收入、成本费用归集和毛利率等财务指标的变动情况等，说明瑞弗机电2021年度扣非后净利润较2020年大幅上升的原因及合理性，是否存在瑞弗机电管理层为完成业绩承诺而虚增利润的情形；
（2）说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度商誉减值测试存在差异，在此基础上分析说明你公司在2020年度瑞弗机电扣非后净利润大幅下降的情况下未计提商誉减值反而在2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅增长的情况下计提商誉减值的原因的及合理性，是否存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并提供瑞弗机电2018年度至2021年度的审计工作底稿。
4．2017年1月20日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让了你公司29.9%的股权，由此你公司实际控制人变更为乔徽和艾迪。
2017年3月4日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》称公司拟以90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）100%的股权。天津福臻承诺2016至2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。同时，天津福臻原股东李昊、福臻资产、奥特博格资产管理承诺使用部分交易对价认购你公司股份，李昊继续担任天津福臻总经理。根据前期公告，2016年至2019年度，天津福臻分别实现净利润4,366.93万元、6,172.50万元、7,204.95万元和8,446.76万元，承诺实现率分别为101.01%、102.00%、
100.98%和103.28%。2020年天津福臻实现净利润3,902.43万元，较2019年下降53.80%，2021年天津福臻实现净利润-10,441.62万元，较2020年下降367.57%。因并购天津福臻，你公司形成55,552.17万元的商誉，2021年对该部分商誉计提减值20,300.37万元，2020年度未计提商誉减值。
请你公司：
（1）说明天津福臻的原股东是否同你公司的控股股东、实际控制人存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明天津福臻在2016年至2019年度业绩精准达标后，2020年度、2021年度业绩连续大幅下滑的原因及合理性，天津福臻在承诺期内收入、成本是否真实，是否存在为完
成业绩承诺而虚增利润的情形；
（2）说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度商誉减值测试存在差异，在此基础上说明在天津福臻2020年度已经出现业绩大幅下滑的情况下你公司对其商誉减值迹象的识别情况，以及你公司未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值的原因及合理性，以及是否存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并提供天津福臻2016年至2019年度的审计工作底稿。
5．年报显示，你公司开展了治理专项自查，发现存在“控股股东、实际控制人与上市公司共用商标、专利、非专利技术”的情况。
请你公司详细列示说明前述共用商标、专利、非专利技术（以下合称“知识产权”）的具体信息，包括但不限于知识产权名称及类别、产权归属、账面价值等信息，并说明共用形成的具体方式，控股股东、实际控制人或上市公司是否就使用知识产权支付了对价，如是，请说明知识产权许可使用交易是否履行了关联交易的审议程序和临时信息披露；如否，请说明是否存在控股股东、实际控制人无偿使用上市公司知识产权的情况，以及截至回函日控股股东、实际控制人是否已经向上市公司补缴知识产权使用费用，并补充履行了关联交易的审议程序，是否构成对上市公司资
产的占用及理由。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
6．年报显示，报告期末你公司预付款项余额为12,286.67万元，相较期初增长81.45%，较2019年末增长114.02%。年报称预付款项增加主要系报告期内预付货款与预付基建款增加所致。
请你公司：
（1）列示说明报告期内预付货款与基建款的具体明细，包括但不限于预付对象名称、发生时间、发生金额、预付基建款所指向的具体基建项目、预付货款所指向的货物截至目前的交货情况等，在此基础上说明报告期预付款项相比前两个会计年度大幅增长的原因及合理性，说明预付货款、基建项目款的大幅增长是否与你公司生产经营活动开展规模的变动趋势相匹配；
（2）核查并披露预付款项对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，预付款项指向的交易是否具备商业实质，在此基础上说明是否存在你公司预付资金被关联方占用的情形；
（3）说明对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
7．年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为7,788.73万元，性质为“往来款”的其他应收款期末账面余额
为3,092.68万元，占其他应收款总额的39.71%。其中，与哈工我耀机器人（安阳）有限公司（以下简称“安阳我耀”）存在两笔往来款，账龄分别为1-2年、2-3年，期末余额分别为165万元、1,400万元，两笔往来款均已全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）详细列示其他应收款中“往来款”各具体明细款项形成的原因、具体性质及期后回款情况，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，说明是否存在你公司资金被关联方非经营占用的情形；
（2）说明与安阳我耀款项长期未能收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查该款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外财务资助，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时性信息披露义务的情况（如适用）。
8．年报显示，报告期末你公司短期借款余额39,673.52万元，相比期初增加4,999.16万元。你公司报告期内利息费用为6,493.58万元，相比2020年减少722.8万元。
请结合各项短期借款的具体明细（包括但不限于金融机构、金额、利率等）、有息借款的结构变化以及其他可能影响利息费用的因素，说明你公司在短期借款增加的情况下利息费用降低的原因。
9．年报显示，报告期末你公司存货账面余额109,958.43万元，报告期计提存货跌价准备4,741.72万元，计提比例为4.3%。同时，报告期存货跌价准备转回或转销2,752.89万元；2020年末存货账面余额116,322.80万元，当年计提存货跌价准备1,407.26万元，计提比例为1.21%。
请你公司：
（1）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；
（2）说明存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比上市公司情况、存货市场价格变动等因素，说明2021年度计提存货跌价准备较2020年年度上升的原因及合理性，在此基础上说明2020年度存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10．年报显示，报告期末你公司合同资产账面价值31,845.64万元，相比期初增加22.24%，主要系本期尚在履行中项目累计确认收入所致；报告期内计提合同资产减值准备4,041.29万元，计提比例为10.66%。2020年度计提合同资产减值准备817.31万元，计提比例为2.91%。
请你公司：
（1）列示说明合同资产对应的项目以及该项目的履约进度、
交货验收情况、货款逾期情况等，在此基础上说明目前已确认的收入是否符合你公司的收入确认政策，是否存在提前确认收入的情形及理由；
（2）说明合同资产减值准备计提的具体测算过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度合同资产减值测试存在差异，在此基础上说明2021年度你公司大额计提合同减值的合理性，是否存在以不合理的资产减值等进行利润调节的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年4月21日