海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司
重大资产出售
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二〇年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》 |
| 公司/上市公司/东北电气 | 指 | 东北电气发展股份有限公司，A股股票代码：000585、H股股票代码：00042 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为 |
| 新锦容/标的公司 | 指 | 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 |
| 交易对方/安靠光热 | 指 | 江苏安靠光热发电系统科技有限公司 |
| 拟出售资产/标的资产 | 指 | 沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权 |
| 沈阳凯毅 | 指 | 沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权 |
| 高才科技 | 指 | 高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权 |
| 辽宁易发式 | 指 | 辽宁易发式电气设备有限公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2017年7月31日 |
| 本持续督导期 | 指 | 2019年1月1日至12月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》 |
| 《新锦容审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001号） |
| 《新锦容评估报告》 | 指 | 鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号） |
| 《交割确认书》 | 指 | 沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署《东北电气发展股份有限公司重大资产出售之交割确认书》 |
| 《专项审计报告》 | 指 | 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告 |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 瑞华会计师/审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估/鹏信评估师/评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所/港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东北电气发展股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释义 ...... 2
目录 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
1、交易概况 ...... 5
2、标的资产的评估值及作价情况 ...... 5
（二）资产的交割与过户方案 ...... 5
1、出售资产过户及交付情况 ...... 5
2、期间损益归属 ...... 5
（三）独立财务顾问意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关承诺履行的情况 ...... 6
（二）独立财务顾问意见 ...... 6
三、盈利预测的实现情况 ...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6
（一）主要业务发展情况 ...... 7
（二）独立财务顾问意见 ...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 7
（一）关于股东及股东大会 ...... 7
（二）关于公司与控股股东 ...... 7
（三）关于董事和董事会 ...... 8
（四）关于监事和监事会 ...... 8
（五）关于信息披露与透明度 ...... 9
（六）关于相关利益者 ...... 9
（七）独立财务顾问意见 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，主要经营封闭母线的生产和销售业务。
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，交易各方协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。
2、标的资产的评估值及作价情况
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。
（二）资产的交割与过户方案
1、出售资产过户及交付情况
经核查，标的公司已于2018年12月14日完成股权转让的工商变更登记。锦州市行政审批局已核准了新锦容的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。本次交易标的资产过户手续已办理完成，安靠光热已持有新锦容100%股权。
2、期间损益归属
交易各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署的《交割确认书》确认资产的交割日为2018年9月30日，交易各方一致确认2017年8月1日至2018年9月30日为过渡期，参考过渡期损益的情况，交易各方由此确认交易应支付价款为1.03亿元并完成支付（即与原价格差异为3,200.00万元）。根据审计机构出具的《专项审计报告》，标的公司过渡期损益为亏损3,709.29万元。前述《交割确认书》
中交易各方确认约定的价格差异金额与实际经审计的过渡期损益金额存在一定的差异，但该差异有利于保护上市公司及其股东的利益。
（三）独立财务顾问意见
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易主要涉及的协议为《股权转让协议》。上市公司控股股东出具了《控股股东关于减少和规范关联交易的承诺》,安靠光热出具了《关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺函》、《关于股权收购资金来源的说明》及《关于本次交易支付尾款的承诺函》，新锦容出具了《关于与东北电气发展股份有限公司、沈阳凯毅电气有限公司之间往来应付款的承诺函》、锦州电力出具了《关于土地租赁合同优先续期承诺书》；辽宁易发式出具了《关于资金合法合规的声明函》。前述承诺均在履行中或已履行完毕。
本次交易中上市公司控股股东及实际控制人出具了《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》。在本持续督导期内，上市公司子公司自主开发的酒店住宿、餐饮业务进入营运管理状态。海航集团控制下存在包括酒店餐饮业务在内的酒店相关业务。上市公司的酒店餐饮业务与海航集团控制下的酒店餐饮业务存在业务竞争的风险。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述上市公司自主开展酒店餐饮业务及相关业务竞争风险事项外，截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
近年来，公司主营业务为输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售。公司主营产品主要为封闭母线，主要应用于电力系统领域，用以提高输电线路的输电能效，支持大功率电能的传输，是电力系统的重要设备。同时，本持续督导期内，为提升整体持续经营能力，推动业务转型，公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司在2019年积极开展酒店餐饮、住宿业务，改善了公司的收入结构。本持续督导期内，公司实现营业收入约10,200万元，为上年度的216.74%，同比增加约7,000万元；归属于上市公司股东的净利润为-4,016.57万元。东北电气2019年末累计净亏损-2,059,319,937.47元，归属于母公司股东权益-56,590,261.98元，且截至2019年12月31日，东北电气流动负债高于流动资产231,083,200.33元。同时东北电气面临已决诉讼的赔偿金额2.72亿元。
针对上述情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。但上市公司相关财务指标不佳，且面临金额较大诉讼赔偿，其持续经营能力仍具有重大不确定性，财务顾问提醒投资者关注相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本持续督导期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，但上市公司的非财务报告内部控制仍存在重大缺陷。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
2019年11月5日，上市公司孙公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行”）与控股股东关联方海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）签订股权收购合作意向书，拟以不超过5,500万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司不超过30%股权。上市公司上述关联股权收购合作意向书未及时进行信息披露，构成非财务报告内部控制重大缺陷。
2020年4月26日逸唐飞行与酒店控股签署《股权转让协议》，拟以4,890万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司30%股权。同日，公司召开董事会会议，审议并披露拟收购重庆海航酒店投资有限公司30%股权事宜，后续该事项将提交公司股东大会审议。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项无保留意见的内控审计报告，认为东北电气于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；同时，公司管理层已经识别出2019年度公司存在关联股权收购意向未及时进行信息披露所构成非财务报告内部控制重大缺陷1项，并采取了适当的整改措施，且已如实反映在企业内部控制评价报告中，不影响财务报告内部控制有效性的审计意见。
（三）关于董事和董事会
截至本持续督导意见出具日，上市公司董事会当前有董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本持续督导意见出具日，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
2019年11月5日，上市公司孙公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）签订股权收购合作意向书，拟以不超过5,500万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司不超过30%股权。上市公司上述关联股权收购合作意向书未及时进行信息披露，构成非财务报告内部控制重大缺陷。2020年4月26日逸唐飞行与酒店控股签署《股权转让协议》，拟以4,890万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司30%股权。同日，公司召开董事会会议，审议并披露拟收购重庆海航酒店投资有限公司30%股权事宜，后续该事项将提交公司股东大会审议。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者
本持续督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2019年11月5日，上市公司孙公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）签订股权收购合作意向书，拟以不超过5,500万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司不超过30%股权。上市公司上述关联股权收购合作意向书未及时进行信息披露，构成非财务报告内部控制重大缺陷。
2020年4月26日逸唐飞行与酒店控股签署《股权转让协议》，拟以4,890万元向酒店控股受让其持有重庆海航酒店投资有限公司30%股权。同日，公司召开董事会会议，审议并
披露拟收购重庆海航酒店投资有限公司30%股权事宜，后续该事项将提交公司股东大会审议。
除上述事项外，2019年，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
除上述上市公司自主开展酒店餐饮业务及相关业务竞争风险事项外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》之签章页）
海通证券股份有限公司（盖章）
2020年5月14日