A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2020-025
东北电气发展股份有限公司关于大股东签订《投资合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
? 本协议为双方签订的投资合作框架性协议，仅对合作的基本情况进行原则性约定，具体合作内容及合作细节以双方未来签订的正式协议为准。
? 本协议的履行及结果存在不确定性，公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意风险，谨慎投资。
一、协议签署情况
2020年5月19日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“上市公司”）收到第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）与云鹰农业科技（湛江）有限公司（以下简称“云鹰科技”）于2020年5月19日签署的《投资合作框架协议》。云鹰科技拟收购北京海鸿源持有的东北电气81,494,850股A股股份，占上市公司总股本的9.33%。
二、协议各方介绍
㈠ 收购方介绍
公司名称：云鹰农业科技（湛江）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440800MA548KLW3K
住所：湛江市经济开发区乐山大道29号湛江市君豪酒店1021房
成立日期：2019年12月27日
法定代表人：柯观河注册资本：20,000万元人民币经营范围：农业科技技术研究与开发;农作物种植,谷物磨制;农业机械技术服务,商业物业投资经营;酒店管理服务,物业管理服务;农业项目投资;销售:农产品、农畜产品(以上二项除烟草批发)、饲料;货物或技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明：云鹰科技控股股东为云鹰投资集团有限公司，实际控制人为韩明勇，与东北电气不存在关联关系。
失信被执行人情况：
通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告披露日，云鹰科技不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
㈡ 转让方介绍
公司名称：北京海鸿源投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911101175996346317
住所：北京市海淀区八里庄路62号院1号楼11层1206
成立日期：2012年7月11日
法定代表人：包宗保
注册资本：3,000,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：北京海鸿源为东北电气第一大股东，其实际控制人为海南省慈航
公益基金会，持有东北电气81,494,850股A股股份，占上市公司总股本的9.33%，为公司的关联法人。
失信被执行人情况：
通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告披露日，北京海鸿源不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、《投资合作框架协议》主要内容
㈠ 签约主体：
甲方（收购方）：云鹰农业科技（湛江）有限公司
乙方（转让方）：北京海鸿源投资管理有限公司
㈡ 合作背景：
收购方本次以成为目标公司的控股股东并获得目标公司控制权为目的及交易前提，愿意通过自有相关产业资源和影响力支持上市公司业务发展。
㈢ 标的股票：
乙方持有并拟向甲方转让的上市公司共计8149.4850万股股份（占本框架协议签署时上市公司总股本比例为9.33%）。
㈣ 交易价格
甲、乙双方同意交易价格最高不超过5.6亿元，最终交易价格双方在签署《股份转让协议》中确定。
㈤ 协商申请并购贷款
甲、乙双方及其他相关方配合甲方向金融机构协商申请并购贷款并提供相关文件资料，因办理并购贷发生的各项费用由甲方承担。
㈥ 正式协议的签署
1、双方同意，关于乙方未向甲方披露的现存或潜在的负债、因本框架协议签署前已发生的可归咎于乙方（转让方）的事项导致本框架协议签署后甲方产生的实际损失的赔偿事宜，由双方在正式协议签订时进行协商并以正式协议约定为准。
2、在甲方获得第㈤条所述并购贷款批复之日起30日内，甲、乙双方关于本次收购以本框架协议约定的条款（包括但不限于交易价格、交易安排、各方承诺保证、违约责任等）为基础和原则签署正式的《股份转让协议》及其他交易相关文件（合称为
“正式协议”）。
㈦ 交易安排
1、履约保证金：为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，甲方同意向乙方支付人民币1000万元（大写：壹仟万元）作为履约保证金并实施双方共管，如双方签署正式协议，则履约保证金自动转为股份转让价款并在正式协议签订后3日内解付至乙方指定银行账户。
2、如甲方在未获得或明确无法获得第㈤条所述并购贷款批复，双方应在明确无法获得第㈤条所述并购贷款批复之日起20日内协商并签署正式协议或就延长本协议期限达成补充协议，期限届满仍无法签署正式协议或无法就延长本协议期限达成一致意见的，期限届满本协议自动终止。
㈧ 本协议的生效、变更或终止
1、双方应按照本框架协议约定的原则积极推进交易，双方应向交易对方予以合理协助。
2、本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，本框架协议书一式【肆】份，各方各执有【贰】份，每份均具有同等法律效力。
3、经甲、乙双方协商一致，可通过签署书面补充协议的形式对本协议进行补充或变更。
4、除本框架协议另有约定外，本框架协议于下列情形之一发生时终止：
⑴ 双方签署正式《股份转让协议》；
⑵ 本次股份转让由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
⑶ 经双方协商一致终止本框架协议或经乙方提前3日书面通知解除；
⑷ 本协议第㈦条之第2条约定终止条件成就；
㈨ 违约责任
1、本框架协议书一经生效，双方必须自觉履行。双方根据本框架协议第㈧条之第4条约定终止协议的，乙方应在本框架协议终止后5个工作日内解除对履约保证金（1000万元）的共管，乙方未按期解除共管足额返还履约保证金的，每逾期一日，乙方按应付未付履约保证金本金的万分之三甲方支付违约金，履约保证金利息计算至履约保证金实际清偿完毕之日。乙方向甲方支付的款项优先视为支付履约保证金利
息，超出应付利息部分视为返还履约保证金。
2、任何一方出现重大违约行为经对方通知15日内仍不采取解决措施或出现其他违约行为导致无法签署正式协议的，守约方有权直接选择终止本框架协议。
四、协议对公司的影响
如本次大股东股权转让能够顺利实施，公司控股股东将变更为云鹰科技。云鹰科技愿意通过自有相关产业资源和影响力支持上市公司业务发展，优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，为后续业务拓展及生产经营提供资金支持和保障，有助于实现公司的平稳、健康、快速发展，为股东创造利益。
五、风险提示
㈠ 本协议为双方签订的投资合作框架性协议，仅对合作的基本情况进行原则性约定，具体合作内容及合作细节以双方未来签订的正式协议为准。
㈡ 本协议的履行及结果存在不确定性，公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意风险，谨慎投资。
㈢ 2017年1月23日，北京海鸿源与东北电气原第一大股东苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青创”）签订《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，收购苏州青创所持有的上市公司81,494,850股无限售A股股份，占上市公司总股本9.33%。北京海鸿源于2017年1月24日承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的东北电气的股份。”目前，该承诺已履行完毕。
㈣ 北京海鸿源于2018年12月20日将其持有的东北电气81,494,850股A股股票，全部质押予广州银行股份有限公司，质押到期日2025年3月21日，未设置风险预警线和平仓线，不存在平仓风险。本次北京海鸿源拟向云鹰科技转让所持全部股权尚需广州银行股份有限公司同意。
六、备查文档
㈠ 云鹰科技与北京海鸿源签署的《投资合作框架协议》
东北电气发展股份有限公司
董事会2020年5月19日