股票代码：400114 股票简称：东北电3 主办券商：山西证券
东北电气发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及
第一次H股类别股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为认真贯彻落实当地政府有关新冠肺炎疫情防控决策部署，维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：
建议股东通过网络投票方式参会表决。网络投票时间：2022年12月29日（现场股东大会召开前一日）15:00至2022年12月30日（现场股东大会结束当日）15:00。为避免人员聚集，建议计划现场参会的股东选择通过网络投票方式参会表决，参加网络投票的投资者在上述时间内可登录中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。具体操作流程后文有详述。
根据东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十一次会议决议，公司定于2022年12月30日召开公司2022年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及第一次H股类别股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
㈠ 股东大会届次：东北电气2022年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及第一次H股类别股东大会。
㈡ 股东大会的召集人：公司董事会。
㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第三十一会议审议通过。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《东
北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
㈣ 会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：
2022年第一次临时股东大会2022年12月30日上午9:30；2022年第一次H股类别股东大会2022年12月30日上午10：00；随后举行2022年第一次内资股类别股东大会。
2、网络投票时间：通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或
关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行网络投票的时间为2022年12月29日（现场股东大会召开前一日）15:00至2022年12月30日（现场股东大会结束当日）15:00。㈤ 召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司内资股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥ 股权登记日内资股：2022年12月22日H股：2022年12月22日㈦ 出席对象
1. 公司股东
2022年第一次H股类别股东大会：为了确定有权出席股东大会H股股东名单，本公司将于2022年12月23日至2022年12月30日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理H股股东股份过户登记；于2022年12月22日收市时登记在册的H股股东有权出席会议并于会上表决。
2022年第一次内资股类别股东大会：截至2022年12月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司内资股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2022年第一次临时股东大会：上述范围内全部公司股东（见附注）。
附注：
1.1 截至2022年12月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的
本公司内资股全体股东。
1.2 为了确定有权出席股东大会H股股东名单，本公司将于2022年12月23
日至2022年12月30日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理H股股东股份过户登记。于2022年12月22日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。
1.3凡欲出席会议的H股股东须于2022年12月22日下午16:30前，将所有过
户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执并于2022年12月22日前，将此回执寄回本公司。
1.4 任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人
是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。
1.5 股东代理人委任表格连同签署人的授权文书或其他授权文件（如有的话）
须于股东大会举行时间不少于24小时前交回本公司或本公司Ｈ股过户登记处，方为有效。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师、审计机构代表和专业人士。
㈧ 现场会议的地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19层公司会议室。
二、2022年第一次临时股东大会审议事项
㈠ 《关于公司新增发行H股股票方案的议案》（特别决议案）
1、审议《关于批准认购人W.H.B.D (HK) Technology Limited与本公司于2022
年7月27日签订的H股股份认购协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案）。
2、审议《关于授权董事依据H股股份认购协议按每股认购股份1元人民币的价格
向认购人发行90,000,000股新H股的议案》（特别决议案）
授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付H股股份认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据H股股份认购协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。授权期限至2023年7月31日。
3、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及H 股总数的变动情况。对公司章程的建议修订如下：
（一）现有公司章程第十八条：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为873,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)A股合计615,420,000股，占本公司总股本的70.46%；
(ii)H股合计257,950,000股，占本公司总股本的29.54%。”
建议将现有第十八条全部删除，并用下列内容替换：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为963,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)内资股合计615,420,000股，占本公司总股本的63.88%；
(ii)H股合计347,950,000股，占本公司总股本的36.12%。”
（二）本公司章程现有第二十一条：
“本公司的注册资本为人民币873,370,000元。”
现建议将现有第二十一条全部删除，并用下列内容替换：
“本公司的注册资本为人民币963,370,000元。”
除对上述章程的建议修订外，本章程的其他规定保持不变。
上述议案内容详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-045）、《根据特别授权新增发行 H 股的公告》（公告编号：2022-046）。上述议案需同时获得内资股类别股东大会和H股类别股东大会参与表决股份的三分之二以上通过。
4、《关于特定授权董事会及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜的议案》
（特别决议案）
“特定授权”指特定授权于本次增发H股中，根据公司临时股东大会及类别股东大会批准的发行方案及发行价格等，向认购人发行90,000,000股H股。本特定授权有效期自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算，如公司在本次增发H股的临时股东大会及类别股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则特定授权有效期将申延至为监管部门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内。此外，为便于本次增发H股的顺利实施，公司董事会提请临时股东大会及类别股东大会同意授权公司董事会、董事长和/或董事长授权人
士，单独或共同全权办理与本次增发H股有关的全部事项，授权期限至2023年7月31日。详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公
告》（公告编号：2022-045）。对上述会议审议事项需要特别强调事项：无备注：以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露平台全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn和香港交易所披露易网站https://www.hkexnews.hk上的相关公告。
三、2022年第一次H股类别股东大会审议事项
㈠ 《关于公司新增发行H股股票方案的议案》（特别决议案）
1、审议《关于批准认购人W.H.B.D (HK) Technology Limited与本公司于2022
年7月27日签订的H股股份认购协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案）。
2、审议《关于授权董事依据H股股份认购协议按每股认购股份1元人民币的价格
向认购人发行90,000,000股新H股的议案》（特别决议案）授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付H股股份认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据H股股份认购协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。授权期限至2023年7月31日。
3、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及H 股总数的变动情况。对公司章程的建议修订如下：
（一）现有公司章程第十八条：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为873,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)A股合计615,420,000股，占本公司总股本的70.46%；
(ii)H股合计257,950,000股，占本公司总股本的29.54%。”
建议将现有第十八条全部删除，并用下列内容替换：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为
963,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)内资股合计615,420,000股，占本公司总股本的63.88%；(ii)H股合计347,950,000股，占本公司总股本的36.12%。”
（二）本公司章程现有第二十一条：
“本公司的注册资本为人民币873,370,000元。”现建议将现有第二十一条全部删除，并用下列内容替换：
“本公司的注册资本为人民币963,370,000元。”除对上述章程的建议修订外，本章程的其他规定保持不变。上述议案内容详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-045）、《根据特别授权新增发行 H 股的公告》（公告编号：2022-046）。上述议案需同时获得内资股类别股东大会和H股类别股东大会参与表决股份的三分之二以上通过。
4、《关于特定授权董事会及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜的议案》
（特别决议案）“特定授权”指特定授权于本次增发H股中，根据公司临时股东大会及类别股东大会批准的发行方案及发行价格等，向认购人发行90,000,000股H股。本特定授权有效期自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算，如公司在本次增发H股的临时股东大会及类别股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则特定授权有效期将申延至为监管部门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内。此外，为便于本次增发H股的顺利实施，公司董事会提请临时股东大会及类别股东大会同意授权公司董事会、董事长和/或董事长授权人士，单独或共同全权办理与本次增发H股有关的全部事项，授权期限至2023年7月31日。详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-045）。对上述会议审议事项需要特别强调事项：无备注：以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露平台全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn和香港交易所披露易网站https://www.hkexnews.hk上的相关公告。
四、2022年第一次内资股类别股东大会审议事项
㈠ 《关于公司新增发行H股股票方案的议案》（特别决议案）
1、审议《关于批准认购人W.H.B.D (HK) Technology Limited与本公司于2022
年7月27日签订的H股股份认购协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案）。
2、审议《关于授权董事依据H股股份认购协议按每股认购股份1元人民币的价格
向认购人发行90,000,000股新H股的议案》（特别决议案）
授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付H股股份认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据H股股份认购协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。授权期限至2023年7月31日。
3、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及H 股总数的变动情况。对公司章程的建议修订如下：
（一）现有公司章程第十八条：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为873,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)A股合计615,420,000股，占本公司总股本的70.46%；
(ii)H股合计257,950,000股，占本公司总股本的29.54%。”
建议将现有第十八条全部删除，并用下列内容替换：
“经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为963,370,000股，每股面值为人民币1元，其中：
(i)内资股合计615,420,000股，占本公司总股本的63.88%；
(ii)H股合计347,950,000股，占本公司总股本的36.12%。”
（二）本公司章程现有第二十一条：
“本公司的注册资本为人民币873,370,000元。”
现建议将现有第二十一条全部删除，并用下列内容替换：
“本公司的注册资本为人民币963,370,000元。”
除对上述章程的建议修订外，本章程的其他规定保持不变。上述议案内容详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-045）、《根据特别授权新增发行 H 股的公告》（公告编号：2022-046）。上述议案需同时获得内资股类别股东大会和H股类别股东大会参与表决股份的三分之二以上通过。
4、《关于特定授权董事会及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜的议案》
（特别决议案）“特定授权”指特定授权于本次增发H股中，根据公司临时股东大会及类别股东大会批准的发行方案及发行价格等，向认购人发行90,000,000股H股。本特定授权有效期自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算，如公司在本次增发H股的临时股东大会及类别股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则特定授权有效期将申延至为监管部门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内。此外，为便于本次增发H股的顺利实施，公司董事会提请临时股东大会及类别股东大会同意授权公司董事会、董事长和/或董事长授权人士，单独或共同全权办理与本次增发H股有关的全部事项，授权期限至2023年7月31日。详见公司于 2022 年 7 月 27 日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-045）。对上述会议审议事项需要特别强调事项：无备注：以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露平台全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn和香港交易所披露易网站https://www.hkexnews.hk上的相关公告。
五、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表提案编码 提案名称
备注该列打勾的栏目可以
投票100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
√非累积投票提案
1.00
关于公司新增发行H股股票方案的议案 √
1.01 关于批准认购人
√
Technology Limited与本公司于2022年7月27日订立的H股股份认购协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案
1.02 关于授权董事依据H股股份认购协议按
每股认购股份1元人民币的价格向认购人发行90,000,000股新H股的议案
√
1.03 关于授权董事修改公司章程的议案
√
1.04 关于特定授权董事会及其授权人士全权
办理本次增发H股相关事宜的议案
√
六、会议登记
㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券账户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（详见附件）。㈡ 登记时间：2022年12月30日开会前半个小时止。㈢ 登记地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19楼公司会议室。㈣ 会议联系方式：
联系人：朱欣光，巨萌
通讯及办公地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19楼
邮编：570203
联系电话：0898-68876008
联系传真：0898-68876033
会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
七、参加网络投票的具体操作流程
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司内资股股东可通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年12月29日（现场股东大会召
开前一日）15:00至2022年12月30日（现场股东大会结束当日）15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结
附件：
东北电气发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及
第一次H股类别股东大会授权委托书
本人（本公司）作为东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 代表本人（或公司）出席公司2022年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及第一次H股类别股东大会。投票指示如下：
提案
编码
提案名称
备注 同意
反对
弃权
该列打勾的栏目可以投票
总议案：除累积投票提案外的所有提案√非累积投票提案
1.00
关于公司新增发行H股股票方案的议案√
1.01
关于批准认购人
Limited与本公司于2022年7月27日订立的H股股份认购协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案
√
1.02
| W.H.B.D (HK) Technology | |
关于特别授权董事依据H股股份认购协议按每股认购股份1元人民币的价格向认购人发行90,000,000股新H股的议案
√
1.03
关于授权董事修改公司章程的议案 √
1.04
关于授权董事会及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜的议案
√
注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”任意一项方框内划“√”号，作
出投票指示。
2、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
4、法人股东委托须加盖公章。
委托人签名（盖章）
委托人身份证件号码
（统一社会信用代码）
委托人持股数（内资股/H股）
委托人股东账号（内资股/H股）
受托人签名 受托人身份证号码
委托日期： 年 月 日