关于对金洲慈航集团股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第167号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2020年6月16日，你公司披露的《2019年年度报告》（更新后）、《关于2019年年度报告的更正公告》、《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》（以下简称“问询函回复”）等公告显示，调整前你公司2019年度实现净利润-61.87亿元，本次调减2019年度净利润0.91亿元，调整后公司2019年度实现净利润-62.77亿元，此外，存货、应收账款分别调减300万元、8,653万元。我部就上述公告的事后审查中关注如下事项：
1. 问询函回复显示，“从收购北京丰汇租赁有限公司以来，公司只派驻了少量的人员进驻，未能对丰汇租赁形成有效的、系统的管理；公司从未对其实际业务管理和财务管理以及风控的管理形成有效的管理和控制。公司存在对子公司失去控制的风险。”请你公司：
（1）说明对子公司失去控制的认定标准，认定失控的具体证据，丰汇租赁失控的事实是否前期既已存在，你公司前期财务报告的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立董事发表意见。
（2）请2015年及以后的年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，详细说明各年度公司将丰汇租赁纳入合并报表编制范围是否符合会计准则的规定，并进一步说明针对丰汇租赁执行了何种
审计程序，相关程序是否符合审计准则的规定，审计范围是否受限，是否取得充分、适当的审计证据足以支持审计结论，前期审计意见是否存在应更正的情形。
（3）请说明收购完成至今，你公司对丰汇租赁采取的整合措施、内部控制及其有效性；自查并说明前期你公司针对丰汇租赁相关的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平。请独立董事和监事发表意见。
（4）说明丰汇租赁失控对你公司产生的影响，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。
（5）请报备2015年至今丰汇租赁各年度经审计的财务报告。
2. 问询函回复显示，“丰汇租赁与北京中广恒通理财顾问有限公司存在7.66亿往来款。形成的原因是：丰汇租赁部分银行账户被冻结，为了避免此风险对丰汇租赁的生产经营产生影响，丰汇租赁委托北京中广恒通理财顾问有限公司进行资金收取和支付形成往来款。”北京中广恒通理财顾问有限公司的实际控制人为丰汇租赁原实际控制人谢直锟。请你公司：
（1）说明丰汇租赁是否存在与原实际控制人谢直锟或其关联方联合或共管账户的情形，向原实际控制人或其关联方归集资金或签署影响货币独立性相关协议的情形，并分析截至目前其持有货币资金的安全性和相关贷款、融资款的可收回性。
（2）请自查丰汇租赁收购完成至今，是否存在相关资金被关联方资金占用或向关联方提供财务资助的情形，关联交易是否均已履行审议程序和信息披露义务，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施。
（3）请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
3. 永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（京永专字（2020）第310191号）显示你公司的2019年财务报告内控制度存在3个重大缺陷，其中之一为“丰汇租赁在利息收入的确认上未按金融企业的行业惯例超过90天的逾期利息收入不确认收入”，你公司问询函回复表示，“此缺陷公司不予认同。理由：丰汇租赁不属于真正意义的金融企业，不应当按照金融企业的行业惯例确认收入。”但是，你公司在《关于公司2019年半年报问询函回复的公告》（2019-73）回复，“公司本期对超过三个月及以上的逾期未收款项目，不再计提确认利息收入，导致收入有较大减幅，从而使得公司毛利率大幅度下滑。”前后会计政策不一致，请你公司：
（1）说明丰汇租赁相关业务收入确认和成本结转的会计政策，并说明自收购完成至今，丰汇租赁收入确认和成本结转的会计政策执行是否具有连贯性，你公司年报问询函回复同半年报问询函回复不一致的原因及合理性，会计政策是否发生变化，你公司是否及时就会计政策变更履行审议程序和信息披露义务（如适用）。请独立董事发表核查意见。
（2）请结合同行业公司的会计政策情况，说明认为“丰汇租赁不属于真正意义的金融企业，不应当按照金融企业的行业惯例确认收入”的原因和合理性。请独立董事发表核查意见。
（3）请2015年及以后的年审会计师核查公司是否存在“将超过90天的逾期利息收入确认收入的情形”，如存在，请详细说明公司确认相关收入的具体金额。
4. 年审会计师向公司前五大供应商函证情况显示，厦门象屿物
流集团有限责任公司、浙商银行股份有限公司函证未回复。请你公司说明向前五大供应商采购的具体内容、发生时间及金额，已支付和应支付款项的情况，上述交易是否具备商业实质，并报备同前五大供应商的采购合同。请独立董事核查并发表明确意见。
请年审会计师说明针对函证未回复的情况采取了何种审计程序，是否取得充分、适当的审计证据足以支持审计结论。
5. 问询函回复委托贷款等情况显示，你公司向北京华新盛融信息咨询有限公司提供贷款4亿元，该公司股东章航担任润兴融资租赁有限公司（隶属于中植集团）的监事；你公司向杭州余杭金控汇银投资有限公司提供贷款余额2亿元，你公司董事、总经理何玉水在该公司担任董事长、总经理，且2018年9月前你公司控股股东九五集团为该公司股东；你公司向北京利华众拓投资咨询有限公司提供贷款余额约2亿元，冯勇超担任该公司的股东，经查询冯勇超为北京瑞丰联合科技有限公司、北京中广恒通理财顾问有限公司股东，而你公司年报显示北京中广恒通理财顾问有限公司为关联方。但你公司表示前述交易对手方均不是公司关联方。请你公司再次核实前述交易对手方同你公司是否存在关联关系，并按照《企业会计准则》及《股票上市规则》关于关联方的规定，完整披露你公司关联方的情况。请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
6. 问询函回复中其他应收款――暂付款项目明细显示，你公司应收宁波经济技术开发区天月商务信息咨询有限公司暂付款1亿元，经查，该公司于2017年7月成立，注册资本仅为50万元；应收关联方北京中广恒通理财顾问有限公司暂付款4,820万元；应收北京首拓融盛投资有限公司1,000万元，主要事项为代捐赠。请你公司说明前
述三笔款项的具体事由，是否具有商业实质，截至回函日的款项收回情况，是否存在资金占用或对外提供财务资助的情形，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。请独立董事核查并发表明确意见。
7. 问询函回复显示，“2019年8月5日，丰汇租赁子公司CrystalSparkle Limited与Zhongzhi Hi-tech Overseas Investment Ltd签署份额转让协议，协议约定就Crystal Sparkle Limited持有的135,000份ZHI-ClassA份额（每份额价值1000美元）转让给Zhongzhi Hi-techOverseas Investment Ltd，转让价格为153,262,500.00美元，转让价款在协议签订后6个月内完成支付。协议到期后，Zhongzhi Hi-techOverseas Investment Ltd未按期支付转让价款。通过沟通，2019年8月，其关联方中植高科（北京）投资有限公司与公司签订借款合同，约定中植高科（北京）投资有限公司向公司发放借款1,056,735,000.00元人民币，借款期限为2年，该笔借款合同到期后，若公司仍未收到上述份额转让价款，可向中植高科（北京）投资有限公司、ZhongzhiHi-tech Overseas Investment Ltd主张抵消上述债权债务关系，上述债权不存在实质性违约风险。”请你公司：
（1）说明本次交易的基本情况，包括但不限于交易标的ZHI-ClassA份额的基本情况、交易对手方Zhongzhi Hi-tech OverseasInvestment Ltd是否为你公司的关联方，前述股权转让事项是否履行审议程序和信息披露义务。
（2）中植高科（北京）投资有限公司是否按照约定向你公司发放贷款，具体的贷款金额、起止时间、利率，截至目前前述转让款项的收回情况。
（3）请独立董事核查并发表明确意见。
8. 问询函回复显示，你公司“应收账款按账龄长短进行计提。其中信用期指如果合同有约定的，按合同约定的时间内为信用期；如果合同没有约定、或者合同约定时间较短的，以三个月为信用期。”而你公司列示的账龄分布表中将账龄分为信用期（1年内）、超出信用期1年以内、超出信用期1-2年、超出信用期2-3年、超出信用期3年以上。你公司问询函回复与账龄分布表对于信用期的描述不一致。请你公司明确说明会计政策中“信用期”的适用标准，并结合会计政策说明应收账款、其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立董事发表核查意见。
9. 问询函回复显示，你公司子公司深圳金叶展厅由于被网络黑客入侵并锁死，导致公司在重做2019年度账套时将几笔上年度已经计提资产减值价值为8,900万元的发出金料错误的作为“发出商品”入账，更正前该子公司实现营业利润6,700万元，更正后该子公司实现营业利润-4,812万元。请你公司补充说明该子公司更正前后的净利润、对公司2019年净利润的影响，报备深圳金叶展厅的财务报表，并再次核查是否存在其他信息披露不准确的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2020年6月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年6月17日