贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202828号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同含义。
目 录问题1、申请人控股股东贵阳工商投拟参与本次发行认购，并不参与询价。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）贵阳工商投及其一致行动人具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发
表核查意见。 ...... 4问题2、2019年2月18日，贵阳海关对申请人子公司贵州轮胎进出口有限责任公司处以罚款人民币1,510万元。请申请人补充说明并披露，上述行政处罚的具体情况，是否整改完毕，相关内控制度是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 8
问题3、截至2020年6月30日，申请人劳务派遣员工人数为386人，占总用工人数的比例为6.29%。请申请人补充说明并披露，大量使用劳务派遣员工的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合相关劳动法规要求。请保荐机构及律师发表核查意见。.. 14问题4、申请人目前正处于异地搬迁实施期间，扎佐厂区的房屋所有权证尚在办理当中。请申请人补充说明并披露，公司实施场地搬迁的背景和目前进展，是否对生产经营产生重大不利影响，新厂区所涉房产土地权属证书办理情况，是否存在实质障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 16
问题5、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，投向越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。请申请人补充说明并披露:（1）募投项目是否取得境内外全部审批，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及生产新产品，是否取得项目实施全部资质许可，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 21
问题6、申请人持有贵州银行、贵阳银行和贵阳农村商业银行股权。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 25
问题7、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。 ...... 29
问题8、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 32
问题9、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 38
问题10、申请人账面货币资金充裕，但最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）申请人账面货币资金充裕，但最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 46
问题11、请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 56
问题12、申请人本次非公开发行股票拟募集资金10亿元，用于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 58
问题1、申请人控股股东贵阳工商投拟参与本次发行认购，并不参与询价。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）贵阳工商投及其一致行动人具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）贵阳工商投的基本情况及财务状况
1、基本情况
贵阳工商投于2009年5月成立，系国有法人独资企业，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务，其基本情况如下：
| 公司名称 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915201006884093482 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室 |
| 注册资本 | 116,375.0288万元 |
| 法定代表人 | 吴永康 |
| 成立日期 | 2009-05-15 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。） |
| 实际控制人 | 贵阳市国资委 |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 贵阳产业发展控股集团有限公司 | 116,375.0288 | 100.00% | |
| 合计 | 116,375.0288 | 100.00% |
2、最近一年及一期主要财务数据
贵阳工商投最近1年1期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 3,499,135.94 | 3,360,787.73 |
| 负债总额 | 2,334,497.15 | 2,286,035.97 |
| 所有者权益总额 | 1,164,638.78 | 1,074,751.76 |
| 营业收入 | 651,742.49 | 813,646.21 |
| 营业利润 | 43,618.66 | 14,340.58 |
| 净利润 | 33,327.89 | 13,816.00 |
注：2019年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年 1-9月财务数据未经审计。
贵阳工商投经营状况稳定，财务状况良好。截至2020年9月30日，贵阳工商投母公司口径货币资金余额为54,570.15万元，贵阳工商投拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，具备相应的履约能力。
（二）贵阳工商投已出具认购资金来源的承诺
2020年9月4日，公司与贵阳工商投签订《贵州轮胎股份有限公司与贵阳市工商产业投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股份认购协议”），贵阳工商投在股份认购协议已作出陈述与保证：“具有充足的自有、自筹资金认购发行人本次非公开发行的股票。”
贵阳工商投已于2020年9月28日出具《关于认购贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺》，承诺内容如下：
“本公司将以合法自有或自筹资金参与认购贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用贵州轮胎
及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在贵州轮胎直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，贵阳工商投本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用贵州轮胎及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、贵阳工商投及其一致行动人具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
截至2020年10月30日，贵阳工商投持有公司股份196,444,902股，持股比例为24.63%；其一致行动人及具有控制关系的关联方未持有公司股份。2020年11月18日贵阳工商投出具《关于不存在减持贵州轮胎股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1. 截至本承诺函出具日，本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有贵州轮胎股票的情况。
2. 本承诺函出具日前6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的情况。
3. 自本承诺函出具日至贵州轮胎2020年非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持贵州轮胎的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因贵州轮胎资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。
4. 本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
5. 若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持贵州轮胎股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归贵州轮胎所有。”
2020年11月18日贵阳工商投的控股股东贵阳产控集团出具《关于不存在减持贵州轮胎股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1. 本承诺函出具日前6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接或间接减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的情况。
2. 自本承诺函出具日至贵州轮胎2020年非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会直接或间接减持贵州轮胎的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何直接或间接减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因贵州轮胎资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。
3. 本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
4. 若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生直接或间接减持贵州轮胎股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归贵州轮胎所有。”
公司于2020年11月18日公开披露贵阳工商投、贵阳产控集团出具的《关于不存在减持贵州轮胎股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》（公告编号：
2020-055）。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询了贵阳工商投的工商信息，了解其注册资本、经营范围、股权结构、实际控制人等情况；
2、查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、非公开发行股票预案等相关文件，以及发行人与贵阳工商投签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，了解发行人本次非公开发行情况，以及贵阳工商投本次认购情况；
3、查阅了贵阳工商投2019年审计报告、2020年1-9月财务报表，了解其财务状况，确认其具备认购本次非公开发行股票的履约能力；
4、取得了贵阳工商投出具的《关于认购贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺》；
5、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查贵阳工商投及其一致行动人、具有控制关系的关联方的持股情况，以及本回复出具之日前6个月的减持情况及减持计划等信息；
6、取得了贵阳工商投、贵阳产控集团分别出具的《关于不存在减持贵州轮胎股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺公开披露情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、贵阳工商投本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用贵州轮胎及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、贵阳工商投及其一致行动人、具有控制关系的关联方已出具关于从定价基准日前6个月至完成本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，发行人已对相关承诺进行披露。
问题2、2019年2月18日，贵阳海关对申请人子公司贵州轮胎进出口有限责任公司处以罚款人民币1,510万元。请申请人补充说明并披露，上述行政处罚的具体情况，是否整改完毕，相关内控制度是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、贵阳海关行政处罚的具体情况及背景
1、贵阳海关行政处罚的具体情况
贵州轮胎进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）于2012年3月20日经贵阳海关现场业务处批准，注册备案了C83012150008号加工贸易手册（以下简称“8号手册”）。2016年11月16日，进出口公司在贵阳海关现场业务处核销8号手册，相关库存料件结转至C83016150019号加工贸易手册（以下简称“19号手册”）。
经贵阳海关检查，发现：
（1）进出口公司于2012年至2016年执行8号加工贸易手册期间，在未向贵阳海关申请并经同意的情况下，将保税进口的10#天然橡胶生产的成品用于一般贸易出口和国内销售，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款及《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第二十七条第一款之规定，构成违规。
（2）进出口公司在2014年至2016年执行8号加工贸易手册期间，未按规定设置符合监管要求的账簿、报表，未按规定存放海关监管货物，违反了《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第十条第一款和第二款之规定，构成违规。
2019年2月18日，贵阳海关就进出口公司前述违规行为出具行政处罚决定书（黔关缉行罚字[2019]0003号），科处罚款1,510万元。
2、进出口公司受到贵阳海关行政处罚的原因
进出口公司受到贵阳海关行政处罚主要是由于相关生产、库管人员未能完全理解海关对于加工贸易货物“专料专用”的相关规定，从而使得部分加工贸易进口料件对应的产成品用于国内销售，非主观故意造成违规。
二、公司已完成整改，完善相关内控制度并有效执行，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定
（一）公司已及时缴纳罚款，并进一步完善内部控制制度，报告期内执行19号手册期间不存在受到海关行政处罚的情形。
2019年2月19日，进出口公司及时缴纳全部罚款，并于2019年4月16日补缴相关的关税、增值税。同时，公司组织相关员工对加工贸易业务海关监管相关法律法规进行了学习、理解，积极组织内部认真整改，主要内容如下：
（1）组织相关人员学习《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规；
（2）公司对加工贸易管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《贵轮加工贸易管理办法》、《保税料件收发管理流程》等相关管理制度；
（3）加强保税料件存放管理，实现进口保税料件单独存放，建立独立的收、发、存账册，现场堆垛设置单独流转卡，确保数据相符；
（4）加强出口成品的管理，实现了出口成品与内销成品单独存放，单独建立收发存报表及账册；
（5）建立废旧物资收发存管理台账，对各部门移交的废旧物资实施集中管理；
（6）加强了与海关联系配合，利用计算机系统及“宏桥软件”积极开展联网监管，手册备案。
（7）公司财务部、成本监督管理处负责对发布技术文件与系统中维护的数据进行核对，保证数据的完整和准确，确保现场施工表与系统单耗一致。
公司于2016年11月开始执行19号手册，未再因相关行为受到贵阳海关行政处罚。
（二）公司已建立完善的内控制度并有效执行
公司已制定《内部控制手册》、《贵轮加工贸易管理办法》、《保税料件收发管理流程》等制度文件，对于工程管理、信息系统管理、存货管理、加工贸易管理、保税料件收发管理等方面均进行了规定。
报告期内，公司董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司监事会审议通过了《关于对公司2017年度内部控制评价报告的意见》、《关于对公司2018年度内部控制评价报告的意见》及《关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见》，认为公司内部控制评价报告真实、准确、全面、客观反映了公司2017年度、2018年度及2019年度内部控制的实际情况。
报告期内，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州轮胎股份有限公司2017年度内部控制审计报告》、《贵州轮胎股份有限公司2018年度内部控制审计报告》及《贵州轮胎股份有限公司2019年度内部控制审计报告》，认为贵州轮胎于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
（三）贵阳海关行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定
1、贵阳海关出具了《企业资信证明》，确认进出口公司为一般信用企业，并确认该行政处罚具有从轻处罚情节
进出口公司于2019年所受处罚事项为2012年-2016年期间执行8号手册发生，进出口公司自2016年11月起对同类业务执行19号手册，未发生违规行为，不存在受到海关处罚的情形。
2020年9月16日，贵阳海关出具了《企业资信证明》，确认进出口公司的海关信用状况为一般信用企业。除因执行8号手册期间未经海关许可将保税区进口的10#天然橡胶生产的成品用于一般贸易出口和国内销售受到贵阳海关行政处罚以外，2017年1月1日至2020年6月30日，未发现进出口公司有走私罪、
走私行为和其他违反海关规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
2020年10月26日，贵阳海关出具《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》，确认进出口公司在海关调查期间如实说明违法事实、主动提供材料，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳足额担保，属于具有从轻处罚情节。
2、该项处罚属于相关规定的较低处罚
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（一）项“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
进出口公司所受行政处罚金额1,510.00万元占货物价值30,111.95万元的比例为5.01%，系在法定罚款额度内按较低的处罚标准进行处罚。
进出口公司前述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
3、公司已完成整改
进出口公司自2016年11月起对同类业务执行19号手册，未发生违规行为，不存在受到海关处罚的情形。2019年受到行政处罚后，进出口公司及时全额缴纳了罚款，补缴相关税款，并对上述事项进行了整改，组织相关人员学习《海关法》、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规，进一步加强对加工贸易货物的管控、加强对保税料件和出口成品的管理。
4、进出口公司对公司不具有重要影响
2019年度及2020年1-9月，进出口公司销售收入分别为15,053.64万元、18,764.94万元，占公司当期合并主营业务收入的比例分别为2.35%和3.83%；进出口公司净利润分别为-2,578.82万元、-2,623.26万元，对公司当期合并净利润不具有重大影响。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》相关规定“发行
人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”鉴于进出口公司销售收入占公司主营业务收入比例较小，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此进出口公司受到贵阳海关行政处罚可不视为公司存在相关情形。
综上所述，进出口公司已整改完毕，及时缴纳罚款、补缴税款，内控制度健全有效，贵阳海关行政处罚属于相关规定的较低处罚，具有从轻处罚情节，且进出口公司对公司不具有重要影响，公司不存在《发行管理办法》中“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合《发行管理办法》第三十九条规定，贵阳海关行政处罚对公司生产经营未造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
三、补充披露情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项· 四、行政处罚情况”补充披露前述公司受到贵阳海关行政处罚的具体情况。
四、保荐机构、发行人律师的核查意见
针对发行人前述贵阳海关行政处罚相关事项，保荐机构、发行人律师执行下列核查程序：
1、取得贵阳海关行政处罚决定书，以及发行人缴纳罚款、补缴税款的缴款凭证，了解发行人受到行政处罚的具体情况，确认发行人已及时缴纳罚款、补缴税款。
2、取得发行人出具的《加工贸易管理整改报告》，并查阅相关管理制度，了解发行人内部管理制度的整改情况。
3、取得发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》，确认发行人内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
4、取得贵阳海关出具的《企业资信证明》，确认发行人除了前述行政处罚外，不存在受到贵阳海关其他行政处罚的情形。
5、取得贵阳海关出具的《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》，确认该行政处罚属于从轻处罚情节。
6、查阅《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等相关规定，确认发行人受到行政处罚属于相关规定的较低处罚。
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人及进出口公司已整改完毕，及时缴纳罚款、补缴税款，内控制度健全有效，罚款金额系在法定罚款额度内按较低处罚标准进行处罚，具有从轻处罚情节，且进出口公司对发行人不具有重要影响，发行人符合《发行管理办法》第三十九条规定，贵阳海关行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
问题3、截至2020年6月30日，申请人劳务派遣员工人数为386人，占总用工人数的比例为6.29%。请申请人补充说明并披露，大量使用劳务派遣员工的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合相关劳动法规要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、轮胎制造行业属于资本密集型、劳动密集型行业，用工需求量大。同时，随着公司新厂区产线自动化程度逐步提升，对装卸、搬运等临时性、辅助性岗位用工需求将呈明显的下降趋势，故在此阶段，公司部分辅助性岗位存在通过劳务派遣形式解决用工需求的情形，该情形符合轮胎行业惯例和公司实际经营情况
公司生产员工人数多，受异地搬迁影响，部分装卸、搬运、清洁等临时性、辅助性岗位正式员工内退或离职；同时，公司借助异地搬迁推进智能制造，在生产过程中逐步开始采用无人搬运车、有轨制导车辆、机械手、堆垛式立体仓库设备等自动化设备代替人工操作，今后对该等临时性、辅助性岗位的用工需求将明
显下降。因此，从目前和未来的用工需求、适当降低用工成本等方面考虑，公司选择通过劳务派遣形式在部分临时性、辅助性工作岗位解决用工需求。根据玲珑轮胎、三角轮胎、S佳通等同行业可比上市公司的公开信息，其均存在通过劳务派遣形式在部分临时性、辅助性工作岗位解决用工需求的情形。综上，公司使用劳务派遣解决部分辅助用工需求，符合公司实际经营情况；行业内可比公司亦存在使用劳务派遣情形，符合行业惯例。
二、公司使用劳务派遣员工符合劳动法规相关要求
公司聘请的劳务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，具备劳务派遣业务经营资质，符合《劳务派遣行政许可实施办法》第六条“经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可”的规定。公司及关联方与劳务派遣公司不存在任何关联关系。公司按合同约定与劳务派遣公司进行定期结算，根据实际用工情况向其支付劳务派遣人员工资以及社保费用，符合《劳动合同法》第五十九条“劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位订立劳务派遣协议。劳务派遣协议应当约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任”的规定。公司在货物装卸、搬运、清洁等临时性、辅助性工作岗位上使用劳务派遣用工，符合《劳动合同法》第六十六条“劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的规定，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。公司通过合理规划岗位编制及用工人数，严格控制临时性、辅助性工作岗位数量，劳务派遣用工情况未对公司生产经营的稳定性产生影响。报告期内，公司劳务派遣员工人数占其用工总人数的比例未超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。
综上，公司劳务派遣用工情况符合劳动法规相关要求。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
针对发行人劳务派遣情况，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人聘请劳务派遣人员的背景及原因；
2、取得报告期内发行人聘请的劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等资质文件，取得发行人与劳务派遣公司签定的劳务派遣合同；
3、查阅发行人的劳务派遣人员花名册、员工花名册；
4、抽查发行人支付劳务派遣费用相关的付款申请单、结算明细、发票、银行回单等原始凭证；
5、查阅玲珑轮胎、三角轮胎、S佳通等同行业可比上市公司的《招股说明书》、年度报告等公告，了解其劳务派遣员工情况；
6、查阅《劳动合同法》、《劳务派遣行政许可实施办法》和《劳务派遣暂行规定》等相关劳动法规对劳务派遣用工的相关规定。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人通过劳务派遣形式解决部分临时性、辅助性岗位用工需求，符合发行人实际情况，具有合理性；行业内可比上市公司亦存在使用劳务派遣情形，符合行业惯例。
2、发行人报告期内与劳务派遣公司均签署了劳务派遣合同，相关劳务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，具备国内劳务派遣资质；发行人主要在临时性、辅助性工作岗位使用劳务派遣用工；报告期内发行人劳务派遣用工人数占用工总人数的比例均未超过10%，发行人劳务派遣用工情况符合劳动法规相关要求。
问题4、申请人目前正处于异地搬迁实施期间，扎佐厂区的房屋所有权证尚在办理当中。请申请人补充说明并披露，公司实施场地搬迁的背景和目前进展，是否对生产经营产生重大不利影响，新厂区所涉房产土地权属证书办理情况，是否存在实质障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司实施场地搬迁的背景
公司的老厂区始建于1958年，占地面积42.34万平方米，经过多次技改及扩建后，建筑系数已达65%，容积率达到1.09。受制于厂区面积、车间分布等历史原因，公司老厂区生产工艺流程设置不合理，各环节之间无法实现流水线自动化作业，严重制约了公司的进一步发展。同时根据贵阳市二环四路城市带控制性详细规划、三马片区控制性详细规划以及贵阳市生态文明建设规划要求，公司老厂区所处的三马片区将纳入贵阳主城区建设规划，需对片区内工业用地进行“退二进三”的用地调整。基于上述原因，公司于2014年下半年向贵阳市政府提出老厂区整体搬迁计划和具体要求。根据《关于三马片区工矿棚户区及城市棚户区改造项目“三纵一横”1号路规划红线范围内房屋征收的决定》（云府发［2016］37号）、《云岩区人民政府关于轮胎厂（厂区）地块土地一级开发项目规划红线范围内国有土地上房屋征收的决定》（云府发[2019]122号），政府对公司的土地、房屋进行征收。
二、公司搬迁工作正在推进，搬迁不会对公司生产经营产生重大不利影响
公司从长期战略发展规划出发，根据实际生产经营需要、新厂区的建设进度及房屋征收进度，合理规划老厂区产能搬迁工作。随着前期新厂区一期、二期车间的逐步建成投产，公司老厂区中部分产能已顺利搬迁至新厂区，尚余210万条产能未进行搬迁，约占公司总产能的30%左右，该部分产能计划于2021年待新厂区三期车间建成投产后迁至新厂区，届时公司老厂区的产能搬迁工作将全部完成。
借助异地搬迁的有利时机，公司在新厂区大力推进智能制造。已实施完成搬迁工作的新厂区一期、二期项目全面建立了MES（制造执行系统）系统、APS（高级计划与排程系统）系统等信息化系统，极大提高了生产效率和产品质量的稳定性。同时新厂区在生产过程中逐步开始采用无人搬运车、有轨制导车辆、机械手、堆垛式立体仓库设备等自动化设备代替人工操作。整体而言，搬迁工作的
实施为公司的智能化、自动化、信息化水平带来了较大程度的提升，公司智能化、自动化生产已达到国内较为先进的水平。
新厂区三期项目中计划了90万条新增产能，该部分新增产能预计将于2020年底正式投产，上述新增产能不会受搬迁工作的影响。老厂区尚未搬迁的210万条产能将在前述三期新增产能投产后分批进行搬迁，公司已制定周详的搬迁计划，确保搬迁期间公司总体产能情况维持在原有水平。截至本回复出具之日，公司经营情况良好，按计划公司搬迁期间的各项生产经营将保持正常、有序开展，场地搬迁不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、新厂区土地产权证书已取得，房屋产权证书正在办理中，办理工作不存在实质障碍
公司新厂区的土地使用权证书已依法取得，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权证号 | 使用权人 | 土地座落 | 用途 | 使用性质及年限 | 土地面积 (㎡) |
| 1 | 修国用（2012）第159号 | 贵州轮胎 | 贵阳市修文县扎佐镇丁官村、大堡村境内 | 工业 | 出让 2061.8.30 | 400,091 |
| 2 | 修国用（2013）第14号 | 贵州轮胎 | 贵阳市修文县扎佐镇丁官村、大堡村境内 | 工业 | 出让 2062.12.13 | 377,275 |
| 3 | 修国用（2015）第006号 | 贵州轮胎 | 贵阳市修文县龙场镇大堡村、丁官村 | 工业 | 出让 2063.9.24 | 609,906 |
公司新厂区的房屋所有权证书尚在办理中，其中：
1、面积合计为182,937.14㎡的房屋正在办理竣工验收备案及建设档案移交等相关工作。
2、其余房屋正在办理消防验收等其他验收工作。公司上述房屋建筑的消防验收工作进度有所延后，主要是受消防验收主管机关调整的影响。根据住房和城乡建设部、应急管理部2019年3月27日发布的《关于做好移交承接建设工程消防设计审查验收职责的通知》的要求，建设工程消防设计审查验收职责工作由消防救援机构移交至住房和城乡建设主管部门。公司按调整后的规定重新向贵阳市住房和城乡建设局提出消防验收申请，以便进行审批，尽快取得房屋产权证件。
2020年11月13日，修文县自然资源局出具《关于扎佐厂区房屋产权办理情况的说明》，确认公司扎佐厂区房屋产权正在办理情况，扎佐厂区所涉房屋产权证书办理事项不存在实质障碍，预计将于2021年取得房屋产权证明。鉴于公司已合法取得新厂区土地使用权证书，且房屋建筑相关规划用地许可、规划工程许可、建筑施工许可及环保批复等报建手续齐全，不存在权属纠纷，待后续工作按规定程序推进完成后，即可满足房屋产权证书办理的要求，故公司上述房屋产权证书办理不存在实质性障碍，上述尚未取得房屋产权证的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第三章 业务与技术调查·四、主要固定资产及无形资产·（一）主要固定资产·3、房屋建筑物”中补充披露场地搬迁相关情况。
公司、保荐机构已分别在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·六、本次股票发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项·一、风险因素”补充披露如下：
“（五）搬迁工作不能如期完成的风险
截至本预案公告日，公司老厂区尚余210万条产能未进行搬迁，该部分产能计划于2021年待新厂区三期车间建成投产后分批迁至新厂区。公司已制定周详的搬迁计划，采取分批、逐步搬迁的措施，确保搬迁期间公司的总体产能情况维持在原有水平。公司搬迁期间的各项生产经营将保持正常、有序开展，场地搬迁不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已采取积极措施推进搬迁工作的开展，但如果出现政府房屋征收进度延后、搬迁生产设备调试延后等意外情形，则可能导致搬迁工作不能如期完成，对公司的生产经营造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）部分房屋产权证书不能如期办毕的风险
截至本预案公告日，公司拥有的部分房产尚未取得权属证书。该等房产建
盖于公司自有已办证土地上，且房屋建筑相关规划用地许可、规划工程许可、建筑施工许可及环保批复等报建手续齐全，不存在权属纠纷，待后续工作按规定程序推进完成后，即可满足房屋产权证书办理的要求，公司上述房屋产权证书办理不存在实质性障碍，上述尚未取得房屋产权证的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司正在积极推进办理相关产权证书，但仍存在不能如期办毕的风险。”
五、保荐机构及发行人律师核查意见
针对发行人异地搬迁情况，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于异地搬迁相关公告文件；
2、访谈发行人管理人员，了解搬迁工作整体安排、搬迁工作进展、新老厂区产能规划情况；
3、查阅新厂区土地使用权证、规划用地许可、规划工程许可、建筑施工许可、竣工备案、环保批复等相关文件及修文县自然资源局就发行人房屋产权证正在办理予以确认的文件；
4、访谈发行人管理人员，了解发行人房屋产权证书的办理进度及预计办理完成时间，并确认房屋产权证书的办理不存在实质性障碍；
5、实地走访发行人新厂区房屋建筑物，确认尚未取得房屋产权证书的房产的实际建造情况。
6、查阅发行人本次《非公开发行股票的预案（修订稿）》及相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人实施场地搬迁具有合理背景，搬迁工作正在推进，场地搬迁不会对生产经营产生重大不利影响。发行人已取得新厂区土地使用权证书，房屋产权证书正在办理中，相关权属证书的办理事项不存在实质性障碍，相关风险已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中进行补充披露。
问题5、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，投向越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。请申请人补充说明并披露:（1）募投项目是否取得境内外全部审批，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定；
（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及生产新产品，是否取得项目实施全部资质许可，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否取得境内外全部审批，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定
（一）本次募投项目已取得境内外全部审批程序，已履行越南当地环评程序，已取得本次募投项目用地的土地使用权证。
1、境内审批情况
本次募集资金投资项目的实施主体为前进轮胎（越南）有限责任公司（以下简称“越南公司”），系公司全资子公司贵州前进轮胎投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）在越南设立的全资公司。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）相关规定，投资公司作为境外投资主体需在贵州省发展和改革委员会履行备案程序；根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）相关规定，投资公司作为境外投资主体需在贵州省商务厅履行备案程序，并取得其颁发《企业境外投资证书》。
投资公司已完成在贵州省发改委、贵州省商务厅的备案程序，并取得相应的备案通知、企业境外投资证书，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件号 | 取得日期 | 颁发部门 |
| 1 | 企业境外投资证书 | 境外投资证第N5200201900009号 | 2019.03.28 | 贵州省商务厅 |
| 2 | 省发展改革委关于贵州前进轮胎投资有限责任公司 | 黔发改外资[2019]618号 | 2019.07.03 | 贵州省发展和改革委员会 |
| 序号 | 文件名称 | 文件号 | 取得日期 | 颁发部门 |
| 越南年产120万条全钢子午胎项目境外备案的通知 |
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），我国取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记。公司已取得中国进出口银行贵州省分行出具的业务登记凭证，经办外汇局为国家外汇管理局贵州省分局，外汇登记手续已完成。
2、境外审批情况
投资公司作为境外投资主体，已取得在越南进行投资的投资执照；越南公司作为本次募投项目的实施主体，已完成在越南的注册登记。具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁发部门 | 取得主体 | 取得时间 |
| 1 | 投资执照（项目编号：9922766339） | 前江省工业区管委会 | 贵州前进轮胎投资有限公司 | 2019.01.29 |
| 2 | 营业执照（营业代码：1201601651） | 前江省计划和投资局营业登记处 | 前进轮胎（越南）有限责任公司 | 2019.03.06 |
2020年9月15日，越南律师JLPW VINH AN LEGAL出具法律意见书，确认越南公司的投资设立符合越南法律法规相关要求。
3、本次募投项目已履行越南当地的环评程序
本次募投项目的实施地点为越南前江省新福县龙江工业园，本次募投项目已经取得越南当地环评报告的审批文件，具体如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件编号 | 颁发单位 | 颁发日期 |
| 1 | 决定审批越南前进轮胎有限责任公司的越南前进轮胎工厂的环境评估报告 | 编号：2858/QD-UBND | 前江省人民委员会 | 2019年9月10日 |
2020年9月15日，越南律师JLPW VINH AN LEGAL出具法律意见书，确认越南公司的生产经营已经取得了越南当地环保相关法律法规要求的执照、许可和证书。
4、越南公司已经取得本次募投项目土地的土地使用权证书
越南公司于2019年12月23日取得前江省环境与资源厅签发《土地使用权证书》（证书编号：CT919523），具体情况如下：
| 土地使用人 | 前进轮胎（越南）有限责任公司 |
| 土地地址 | 前江省新福县新立一镇四村龙江工业园105,106,107,108,109A，109B，109C，109D，110A2号。 |
| 土地面积 | 296,967.40平方米 |
| 使用期限 | 至2057年11月26日 |
| 使用目的 | 工业园土地 |
（二）本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》相关规定
2017年8月，发改委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），明确鼓励、限制和禁止开展的境外投资范围。
公司本次募投项目拟在越南建设年产120万条全钢子午线轮胎项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资范围。同时，本次募投项目将对标国际一流轮胎工厂，建设新一代智能轮胎工厂，提高公司全钢子午胎的生产能力，符合鼓励开展的境外投资中“稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的进外投资”相关要求。
综上所述，公司本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》相关规定。
二、募投项目产品均为公司成熟产品，未涉及新产品生产，公司已取得项目实施全部资质许可，并补充披露项目实施风险。
1、本次募投项目产品均为公司成熟产品，未涉及新产品生产
公司主营业务为全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售。公司本次募投项目产品为全钢子午线轮胎，均为公司现有成熟产品，属于现有产品的产能扩张，不存在生产新产品的情况。
2、公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可
公司本次募投项目的实施主体为越南公司，其为公司全资子公司投资公司在越南设立的全资子公司。投资公司已取得在越南投资的投资执照，越南公司亦已取得营业执照，并完成了本次募投项目实施所需的项目规划许可、消防建设许可、环评许可、项目基础设计第三方审核及工商部化学局审核批准文件等手续，项目已开始进行地面厂房建设。
2020年9月15日，越南律师JLPW VINH AN LEGAL出具法律意见书，截至2020年6月30日，越南公司已经取得了实施年产120万条全钢子午线轮胎项目所需要的全部资质和许可，包括但不限于投资执照、施工许可、建设地址、投资金额、税收优惠等。
三、补充披露情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章 关于发行人募集资金运用的调查·二、发行人本次募集资金运用的调查·（四）本次募集资金的可行性分析”补充披露本次募投项目已经履行的境内外审批情形。
公司、保荐机构已分别在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·六、本次股票发行相关的风险说明·（三）募投项目实施风险”、《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项·一、风险因素·（三）募投项目实施风险”补充披露如下：
“1、境外投资风险
公司本次募集资金投资项目将在境外实施，尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于境外的法律、政策体系及政治、商业环境与中国均存在差别，如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，或境外投资环境发生变化，将会使境外投资项目达不到预期效益。”
四、保荐机构、律师核查意见
针对发行人本次募投项目，保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人取得的贵州省发改委出具的境外投资项目备案通知、贵州省商务厅颁发的企业境外投资证书、外汇登记业务凭证，查阅《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等法律法规，确认发行人已经完成了本次募投项目境内审批程序。
2、查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、发行人关于本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目与发行人主营业务的联系，确认发行人本次募投项目的投资方向符合国家相关规定。
3、查阅投资公司取得的越南投资执照、越南公司营业执照、环评报告审查决定书、土地使用权证以及越南律师出具的法律意见书，确认发行人已经履行了本次募投项目所有境外审批程序，并取得了项目实施全部资质许可。
4、查阅发行人《非公开发行股票的预案（修订稿）》及相关公告。
经核查，保荐机构、律师认为：发行人本次募投项目已经境内外有权政府部门审批、备案，已履行越南当地环评程序，项目用地已落实，发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》相关规定；募集资金用于发行人主营业务，不涉及生产新产品，并取得项目实施的全部资质许可，发行人已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中充分披露了本次募投项目实施相关风险。
问题6、申请人持有贵州银行、贵阳银行和贵阳农村商业银行股权。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司最近一期末持有的财务性投资
截至2020年9月30日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项，未持有其他金额较大的委托理财产品。公司持有的其他权益工具投资金额为78,602.07万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2020-9-30 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 贵阳银行股份有限公司 | 6,314.49 | - | 6,314.49 |
| 贵州银行股份有限公司 | 32,700.00 | - | 32,700.00 |
| 贵阳农村商业银行股份有限公司 | 39,587.58 | - | 39,587.58 |
| 合计 | 78,602.07 | - | 78,602.07 |
其中，贵阳银行为A股上市公司，贵州银行为H股上市公司，公司根据其2020年9月最后一个交易日收盘价分别确认其公允价值为6,314.49万元、32,700.00万元；贵阳农商行在二级市场上没有公开报价，公司根据贵阳农商行经审计的2019年12月31日每股净资产确认其公允价值的最佳估计值为39,587.58万元。
（二）公司投资贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行的背景、目的、期限及形成过程
为支持地方金融发展、扩充当地金融企业资本金实力，在贵州省及贵阳市政府部门指导协调下，公司分别于2001年、2011年、2014年入股贵阳银行、贵阳农商行、贵州银行，自入股以来未曾减持，不属于为获取短期溢价退出而进行的投资行为。
公司投资贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行的形成过程如下：
1、贵阳银行（2016年8月16日在上交所上市交易）
2000年，经贵阳银行（曾用名：贵阳商业银行）董事会、股东大会审议通过，经中国人民银行成都分行、中国人民银行贵阳中心支行批复，贵阳银行向贵阳市国有资产投资管理公司等19家法人单位及该行职工增发股份补充资本，上述19家法人单位主要为贵阳市实力较为雄厚的国有控股企业。经公司董事会审议通过，公司于2001年4月以自有资金参与贵阳银行增资扩股，投资金额为670万元，认购后公司持有贵阳银行500万股。因持股期间贵阳银行曾实施资本公积转增股本，公司持有贵阳银行的股份对应增加319万股。截至2020年9月30日，公司持有贵阳银行819万股，持股比例为0.52%。
2、贵阳农商行
2011年，经贵州省人民政府同意、中国银行业监督管理委员会贵州监管局审核批准，组建贵阳农商行。经公司第五届董事会第二十三次会议、2011年第四次临时股东大会审议通过，公司于2011年9月以自有资金参与贵阳农商行的发起设立，投资金额为18,720.00万元；经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司于2016年12月以自有资金参与贵阳农商行增资扩股，投资金额为10,122.84万元，两次认购后公司持有贵阳农商行21,089.10万股。截至2020年9月30日，公司持有贵阳农商行21,089.10万股，持股比例为8.82%。
3、贵州银行（2019年12月30日在港交所上市交易）
2014年，经中国银行业监督管理委员会贵州监管局审核批准，贵州银行向法人企业及该行在职职工增发股份补充资本。经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司于2014年11月以自有资金参与贵州银行增资扩股，投资金额为22,050.00万元，认购后公司持有贵州银行15,000万股。截至2020年9月30日，公司持有贵州银行15,000万股，持股比例为1.21%。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年9月30日，公司持有的其他权益工具总额占归属于母公司所有者权益比例为19.23%，未达到30%。根据《再融资业务若干问题解答》相关规
定“（财务性投资）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）”，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。同时，公司入股贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行后从未进行减持，该等投资行为并非为获取短期溢价退出而进行的投资行为。公司减持贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行股份需有权国有资产监督管理部门同意方可实施，且公司入股上述银行均系在政府指导协调下进行，经过金融监管部门、对应商业银行董事会或股东大会、公司董事会或股东大会的审批或审议，有利于支持西部地区金融发展、有利于维护公司中小股东权益。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资、本次募集资金规模及公司归属于母公司所有者权益对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 财务性投资（包括类金融业务） | 78,602.07 |
| 2 | 本次募集资金总额 | 100,000.00 |
| 3 | 截至2020年9月30日归属于母公司所有者权益 | 408,701.28 |
| 4 | 财务性投资占归属于母公司所有者权益比例 | 19.23% |
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资总额为78,602.07万元，占归属于母公司所有者权益比例为19.23%，未达到30%，不属于金额较大的情形。最近一期末，公司不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司所有者权益30%的情形。
公司本次发行股票募集的资金为100,000.00万元（含发行费用），将全部投入越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。公司投资建设越南年产120万条全钢子午线轮胎项目，符合国家智能制造与轮胎产业转型升级的发展方向，有利于促进公司国际化转型升级，优化公司产能结构，提升公司核心竞争力，符合公司及
全体股东的利益。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
四、保荐机构的核查意见
针对发行人财务性投资情况，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、财务报告和相关科目明细资料，并对发行人对外投资情况进行了网络检索。参照中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定，确认发行人报告期至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、访谈发行人高级管理人员、财务负责人，查阅发行人披露的公告、董事会决议、股东大会决议等，了解发行人投资贵阳银行、贵阳农商行、贵州银行的背景、目的、决策过程、投资期限和形成过程；
3、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性报告，确认发行人本次募投项目投资的必要性及融资规模合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
2、2020年9月末，发行人持有的其他权益工具投资金额为78,602.07万元，占归属于母公司所有者权益比例为19.23%，未达到30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次募集资金量系公司根据自身发展需求确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题7、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
新冠疫情爆发初期，公司的采购、生产和销售均受到影响。在贵州省及贵阳市各政府部门的指导下，公司采取各种措施科学防控，在做好疫情防控的同时，稳步推进公司的复工复产工作，经过近半个月的短暂停工后，于2020年2月下旬全面恢复正常生产经营。随着国内疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，上下游厂商逐渐复工复产，公司紧抓有利时机、积极拓展市场、合理安排生产计划，实现产销两旺，取得了良好经营业绩。2020年1-9月，公司实现营业收入
49.26亿元，同比增长1.79%，实现归母净利润4.06亿元，同比增长214.53%。
预计新冠肺炎疫情未来不会对公司生产经营造成较大影响，具体分析如下：
（一）采购情况
公司主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售，主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝帘线等产品。除天然橡胶为向泰国等东南亚国家进口外，其余原材料均向国内供应商采购，国内、泰国的疫情均已得到有效控制，公司的原材料采购受到疫情影响较小。公司原材料供应商经营情况良好，供应充足，可及时保障生产所需，疫情期间采购价格未发生重大不利变化。总体而言，新冠疫情对公司采购的影响较小。
（二）生产情况
公司坚持疫情防控和生产经营“两手都抓，两手都硬”，采取各种措施科学防控，在做好疫情防控的同时，稳步推进公司的生产经营工作。疫情期间公司紧抓有利时机、合理安排生产计划，取得了良好经营业绩，2020年1-9月，公司累计生产轮胎471.54万条，同比增长6.86%，预计未来疫情对公司生产活动影响相对有限。
（三）销售情况
公司客户主要以经销商客户、整车厂客户以及集团客户为主，销售区域覆盖国内外，其中以国内销售为主，报告期内，公司国内销售占比维持在70-80%的水平。疫情期间，公司销售部门持续强化市场开拓，加强跟进订单情况，确保公司销售规模保持稳定增长，2020年1-9月，公司累计销售轮胎486.63万条，同
比增长6.37%，实现营业收入49.26亿元，同比增长1.79%。由于公司境内销售占比较高，且国内疫情已得到有效控制，预计未来疫情对公司销售情况不会造成较大影响。综上，基于外部经营环境情况、疫情发展趋势及公司当前经营情况，预计未来疫情不会对公司持续经营产生较大影响。
二、补充披露情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第三章 业务与技术调查”补充披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
公司、保荐机构已分别在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·六、本次股票发行相关的风险说明·（一）经营风险”、《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项·一、风险因素·（一）经营风险”补充披露如下：
“5、新冠疫情反复带来的经营风险
新冠疫情爆发初期，公司的采购、生产和销售均受到影响。在贵州省及贵阳市各政府部门的指导下，公司采取各种措施科学防控，在做好疫情防控的同时，稳步推进公司的复工复产工作，经过近半个月的短暂停工后，于2020年2月下旬全面恢复正常生产经营。随着国内疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，上下游厂商逐渐复工复产，公司紧抓有利时机、积极拓展市场、合理安排生产计划，实现产销两旺，取得了良好经营业绩。2020年1-9月，公司实现营业收入49.26亿元，同比增长1.79%，实现归母净利润4.06亿元，同比增长
214.53%。
同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情持续存在或出现反复，可能将会对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。”
三、保荐机构核查意见
针对新冠肺炎对发行人未来生产经营及业绩的影响，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行沟通访谈，了解新冠疫情对发行人采购、生产、销售等各环节经营情况的影响；
2、查询发行人定期报告文件、发行人产销量数据情况，了解疫情期间发行人实际经营情况；
3、查询并获取境内外新冠疫情的相关信息，对新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响进行分析；
4、查阅发行人本次《非公开发行股票的预案（修订稿）》及相关公告。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发初期，发行人在采购、生产和销售等多方面受到一定程度的影响，发行人积极采取措施，已于2020年2月下旬全面恢复正常生产经营，发行人2020年1-9月经营业绩良好；针对新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响，发行人已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中进行补充披露。
问题8、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，公司产品需求增长，款项回收良好，各期末应收账款及应收票据余额总体呈下降趋势，公司信用政策处于行业内可比公司同等水平，不存在放宽信用政策情形
（一）报告期内，公司产品需求增长，款项回收良好，各期末应收账款及应收票据余额总体呈下降趋势。
报告期各期末，公司应收账款、应收票据余额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| /2020年1-9月 | /2019年度 | /2018年度 | /2017年度 | |
| 应收账款余额 | 95,208.82 | 88,084.25 | 98,773.13 | 124,804.23 |
| 应收票据余额 | 125,425.53 | 137,786.47 | 177,390.50 | 132,382.56 |
| 合计 | 220,751.06 | 225,870.72 | 276,163.63 | 257,186.79 |
| 主营业务收入 | 489,896.08 | 641,595.88 | 578,574.52 | 485,454.17 |
| 合计占主营业务收入的比例 | 33.80% | 35.20% | 47.73% | 52.98% |
注1：2020年1-9月的收入占比计算方法为，收入占比=应收票据及应收账款余额/(主营业务收入*4/3)。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款及应收票据余额之和分别为257,186.79万元、276,163.63万元、225,870.72万元和220,751.06万元，占各期营业收入的比例分别为52.98%、47.73%、35.20%和
33.80%。报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额较大的原因及合理性如下：
1、公司多年来专注于商用轮胎领域，商用轮胎销售收入位居国内前列，主营业务收入规模较大且稳步增长。公司综合评估客户资质及历年回款情况，给予客户一定的信用期，故各期末有一定金额应收账款。总体而言，公司应收账款回款良好，报告期内应收账款周转天数约为60天，在行业内处于较好水平。
2、公司产品在国内销售中，经销商客户及配套客户较多使用承兑汇票作为结算工具，故各期末存在一定金额的应收票据，票据结算方式为行业惯例，报告期内没有发生重大变化。公司应收票据的承兑风险较低，各期末公司持有的应收票据余额中95%以上为银行承兑汇票，商业承兑汇票出票人主要为三一集团、中国一拖等规模实力较强的下游配套整车厂客户。
3、报告期内，商用轮胎市场需求增长，2019年以来增长较快，公司产品处于供不应求状态，下游客户为争取更多的轮胎货源，销售回款速度有所加快，公司应收账款及应收票据余额占主营业务收入比例呈下降趋势。
综上所述，公司应收账款及应收票据余额较高符合公司业务发展状况，具备商业合理性。
（二）公司信用政策处于行业内可比公司同等水平，不存在放宽信用政策情形
报告期内，公司信用政策未发生变化。由于商用轮胎销售向好，公司款项回收良好，应收账款周转率呈上升趋势，在行业内属于较好水平。具体如下：
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 风神股份 | 9.25 | 7.55 | 7.57 | 9.25 |
| 赛轮轮胎 | 7.99 | 9.97 | 9.13 | 9.07 | |
| 玲珑轮胎 | 6.04 | 6.10 | 5.91 | 6.82 | |
| 三角轮胎 | 12.61 | 10.75 | 9.01 | 11.23 | |
| S佳通 | 2.46 | 3.24 | 3.39 | 3.89 | |
| 青岛双星 | 4.30 | 4.09 | 3.08 | 3.27 | |
| 通用股份 | 5.72 | 6.85 | 10.71 | 12.76 | |
| 平均值 | 6.43 | 6.94 | 6.97 | 8.04 | |
| 贵州轮胎 | 8.37 | 7.86 | 6.71 | 6.01 |
注1：数据来源于同行业上市公司定期报告注2：2020年1-9月数据已经年化处理
客户信用政策受产品应用领域、客户群体、结算模式等众多因素的影响，不同公司信用政策存在一定差异。
总体来看，公司信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，亦不存在放宽信用政策的情形。
二、公司应收账款账龄主要为一年以内，期后回款良好，坏账核销均已足额计提坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司一致，坏账准备计提充分
（一）报告期各期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，已足额计提坏账准备；按信用风险特征组合的应收款项的账龄主要为一年以内。
报告期各期末，公司将预计无法收回与起诉纠纷中的客户应收账款归类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，并按照谨慎性原则足额计提坏账准备。公司对于该部分客户加强管控，已停止业务往来并积极催收货款。
报告期各期末，对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的账龄及计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 80,102.31 | 998.93 | 1.25% | 74,320.91 | 1,030.49 | 1.39% |
| 1至2年 | 2,657.86 | 668.72 | 25.16% | 1,769.13 | 307.48 | 17.38% |
| 2至3年 | 923.68 | 456.48 | 49.42% | 120.85 | 51.77 | 42.84% |
| 3年以上 | 122.52 | 91.93 | 75.03% | 60.67 | 44.19 | 72.85% |
| 合计 | 83,806.36 | 2,216.05 | 2.64% | 76,271.56 | 1,433.94 | 1.88% |
| 账龄 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 85,487.80 | 427.44 | 0.50% | 97,866.28 | 489.33 | 0.50% |
| 1至2年 | 3,108.83 | 155.44 | 5.00% | 13,938.44 | 696.92 | 5.00% |
| 2至3年 | 1,099.58 | 219.92 | 20.00% | 3,257.99 | 651.60 | 20.00% |
| 3至4年 | 205.92 | 102.96 | 50.00% | 1,221.99 | 611.00 | 50.00% |
| 4至5年 | 50.14 | 40.11 | 80.00% | 693.01 | 554.41 | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | 100.00% | 203.67 | 203.67 | 100.00% |
| 合计 | 89,952.27 | 945.87 | 1.05% | 117,181.39 | 3,206.93 | 2.74% |
报告期各期末，公司1年以内的应收账款占同期应收账款账面原值的比例分别为83.52%、95.04%、97.44%和95.58%，应收账款账龄以1年以内为主，与公司执行的客户信用政策相匹配，回收风险较小。
2019年，公司按照新金融工具准则的规定，采用预期信用损失模型，按类似信用风险特征（账龄）组合计提应收账款坏账准备。2019年末、2020年9月末，公司应收账款坏账准备整体计提比率为1.88%、2.64%，较2018年度略有提高，坏账准备计提谨慎充分。
（二）公司应收账款期后回款良好；坏账核销金额均处于计提坏账覆盖范围内
截至2020年9月30日，报告期各年末应收账款期后回收比例分别为93.04%、
97.67%、95.72%，整体期后回收比例较高，期后回款情况良好。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 88,084.25 | 98,773.13 | 124,804.23 |
| 期后回收金额 | 84,317.34 | 96,467.20 | 116,120.67 |
| 期后回款比例 | 95.72% | 97.67% | 93.04% |
报告期内，公司对确实无法收回的应收款项，及时进行核销。坏账核销具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 当期核销金额 | 186.01 | 158.19 | 4,275.86 | 405.10 |
| 坏账准备金额 | 13,618.51 | 12,768.58 | 9,765.98 | 10,405.88 |
2018年，核销应收账款4,275.86万元，该等账款均为以前年度单独计提坏账准备款项，已足额计提了坏账准备。公司在每年年度报告审议时，均将当年应收账款资产核销情况提交董事会审议，独立董事和监事会发表意见，相关审批程序符合公司内部控制的相关规定。
报告期内核销的应收账款为历史形成，坏账核销均已履行相关决策程序。公司已计提的坏账准备可以覆盖实际核销的金额，公司计提坏账准备充分。
（三）同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况
截至2020年9月30日，同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策与公司的对比情况如下：
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 风神股份 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 赛轮轮胎 | 0.94% | 4.57% | 10.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 玲珑轮胎（国内） | 1.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 玲珑轮胎（海外） | 0.50% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 三角轮胎 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| S佳通 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 青岛双星 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 通用股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 贵州轮胎 | 1.25% | 25.16% | 49.42% | 75.03% | 75.03% | 75.03% |
注1：数据来源于同行业上市公司公开资料注2：玲珑轮胎未在2019年定期报告中披露各账龄坏账计提比例，上表数据为2018年数据公司应收账款账龄主要为1年以内，与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提比例整体处于同行业中等水平。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下主要核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款、应收票据明细账，与主营业务收入进行比对分析；
2、查阅发行人主要客户合同，与财务负责人员及业务人员沟通，了解其客户应收账款管理及信用期管理情况；
3、获取发行人应收账款坏账计提政策，取得应收账款明细账了解账龄，查询应收账款明细账及银行日记账，查询坏账计提及核销记录；
4、查阅同行业可比发行人财务报告及定期报告，了解其应收账款坏账准备计提政策情况、应收账款周转率等情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期业务具备一定规模，且给予客户一定信用期，因此期末应收账款及应收票据余额较高，具备合理性；发行人信用政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期内，发行人应收账款主要为一年以内，期后款项回收良好，核销坏账处于计提坏账覆盖范围，坏账计提政策处于行业内可比上市公司同等水平，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题9、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、公司存货主要由产成品构成，期末存货余额与公司业务规模匹配，存货周转速度优于同行业上市公司，各期末均不存在库存积压或无法结算等情况
（一）公司存货主要由产成品构成，由于公司业务规模较大，需要保持一定的库存水平以满足销售需求
报告期各期末，公司的存货具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产成品 | 31,142.14 | 61.55% | 51,899.96 | 73.88% | 65,649.09 | 80.06% | 50,399.24 | 72.88% |
| 发出商品 | 7,967.70 | 15.75% | 4,190.40 | 5.96% | 2,900.77 | 3.54% | 6,448.11 | 9.32% |
| 原材料 | 7,392.96 | 14.61% | 9,716.27 | 13.83% | 9,278.56 | 11.31% | 8,550.05 | 12.36% |
| 半成品 | 4,043.27 | 7.99% | 4,127.55 | 5.88% | 3,891.82 | 4.75% | 3,418.40 | 4.94% |
| 消耗性生产资产 | 38.32 | 0.08% | 38.32 | 0.05% | 38.32 | 0.05% | 38.32 | 0.06% |
| 周转材料 | 15.61 | 0.03% | 7.81 | 0.01% | 8.66 | 0.01% | 31.92 | 0.05% |
| 在产品 | - | - | 256.90 | 0.37% | 223.36 | 0.27% | 248.64 | 0.36% |
| 委托加工物资 | - | - | 14.32 | 0.02% | 14.32 | 0.02% | 14.32 | 0.02% |
| 合计 | 50,600.00 | 100.00% | 70,251.54 | 100.00% | 82,004.89 | 100.00% | 69,149.00 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 1,188.01 | 2.35% | 1,339.60 | 1.91% | 2,225.42 | 2.71% | 2,119.70 | 3.07% |
| 净值合计 | 49,412.00 | 97.65% | 68,911.94 | 98.09% | 79,779.47 | 97.29% | 67,029.30 | 96.93% |
报告期各期末，公司存货主要构成为产成品，由于公司业务规模较大，需要保持一定的库存水平以满足销售需求。2018年末，存货账面净值较2017年增加12,750.17万元，主要是2018年轮胎销售收入较2017年增长92,352.65万元，随
着轮胎销售规模的增加，公司适当保持一定的轮胎库存以满足后续市场需求，期末产成品金额有所增长所致。2019年末及2020年9月末，公司存货账面净值有所减少，主要是2019年及2020年轮胎市场需求旺盛，公司轮胎生产供不应求，期末轮胎产成品金额有所减少所致。报告期各期末，公司存货账面净值与主营业务成本的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020-9-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 主营业务成本 | 367,721.33 | / | 514,729.47 | 7.70% | 477,940.04 | 12.93% | 423,205.42 |
| 存货账面净值 | 49,412.00 | -28.30% | 68,911.94 | -13.62% | 79,779.47 | 19.02% | 67,029.30 |
2018年，公司存货账面净值增长率略高于主营业务成本增长率，主要是由于当期轮胎销售规模增加，公司为满足销售需求，保持适当的库存水平。2019年及2020年9月末，公司存货账面净值增长率为负数，同期主营业务成本仍保持增长，在公司销售规模增长的同时，存货规模有所下降，表明公司产品销售情况良好，存货周转速度较快，报告期各期末存货余额具有合理性。
（二）与同行业上市公司比较，公司存货规模占流动资产比例较低，存货周转速度较快
报告期各期末，公司及同行业上市公司存货规模及占流动资产比例具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | |
| 风神股份 | 93,488.64 | 25.59% | 94,844.89 | 27.28% | 91,786.59 | 28.40% | 75,457.03 | 24.01% |
| 赛轮轮胎 | 209,431.04 | 21.08% | 222,946.06 | 26.32% | 227,103.71 | 33.11% | 208,560.95 | 30.19% |
| 玲珑轮胎 | 260,498.20 | 23.04% | 275,871.43 | 26.01% | 244,732.92 | 20.33% | 215,466.87 | 27.04% |
| 三角轮胎 | 84,046.61 | 7.93% | 108,067.75 | 12.08% | 134,359.08 | 15.95% | 153,695.87 | 16.20% |
| 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | 金额 | 占流动资产比例 | |
| S佳通 | 34,420.54 | 16.46% | 44,450.54 | 22.78% | 49,496.49 | 30.72% | 51,160.26 | 29.76% |
| 青岛双星 | 109,411.78 | 22.74% | 95,579.26 | 22.14% | 134,561.18 | 28.16% | 130,674.92 | 32.53% |
| 通用股份 | 120,953.35 | 46.63% | 114,864.30 | 45.72% | 94,928.85 | 43.74% | 94,093.13 | 44.70% |
| 平均值 | 130,321.45 | 20.83% | 136,660.60 | 23.84% | 139,566.97 | 25.14% | 132,729.86 | 26.62% |
| 贵州轮胎 | 49,412.00 | 9.75% | 68,911.94 | 12.35% | 79,779.47 | 15.04% | 67,029.30 | 14.79% |
报告期各期末，公司存货净值分别为67,029.30万元、79,779.47万元、68,911.94万元及49,412.00万元，占流动资产比例分别为14.79%、15.04%、12.35%和9.75%，存货规模及占流动资产比例整体处于同行业较低水平，显示出公司较好的存货管理能力。报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司的对比如下：
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 风神股份 | 4.76 | 4.99 | 6.09 | 7.51 |
| 赛轮轮胎 | 4.97 | 4.98 | 5.04 | 6.11 | |
| 玲珑轮胎 | 4.72 | 4.85 | 5.07 | 5.26 | |
| 三角轮胎 | 6.25 | 5.05 | 4.10 | 4.79 | |
| S佳通 | 5.23 | 5.31 | 5.58 | 6.31 | |
| 青岛双星 | 3.61 | 3.26 | 2.55 | 2.78 | |
| 通用股份 | 2.35 | 2.65 | 3.46 | 3.64 | |
| 平均值 | 4.56 | 4.44 | 4.56 | 5.20 | |
| 贵州轮胎 | 8.31 | 6.94 | 7.89 | 8.39 |
注：2020年1-9月数据已经年化处理
报告期内，公司存货周转率均高于同行业上市公司，存货管理能力处于行业较高水平。
（三）公司报告期各期末均不存在库存积压或无法结算等情况
公司产成品库龄主要为1年以内，报告期各期末，公司1年以内的产成品占比均超过90%，除2017年末2年以上的轮胎占产成品比约1%外，其余报告期各期末均低于0.20%，不存在轮胎库存积压的情形。2017年末、2018年末、2019年末产成品在2020年9月末期后结转率均超过97%，库龄在3年以上的轮胎在2020年9月末均得到结转，期后结转率较高，不存在轮胎库存无法结算的情形。具体表格数据参见下述“二、（二）、（3）产成品库龄主要为1年以内，最近一年一期金额有所下降，存货跌价准备计提充分”。
二、公司存货库龄主要为一年以内，产成品期后结转率较高，存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
（一）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司根据不同存货类别分别计算可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，相应计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 1,091.29 | 14.76% | 727.59 | 7.49% | 248.83 | 2.68% | 128.17 | 1.50% |
| 产成品 | 93.33 | 0.30% | 573.82 | 1.11% | 1,861.01 | 2.83% | 1,896.44 | 3.76% |
| 半成品 | 3.39 | 0.08% | 20.78 | 0.50% | 98.17 | 2.52% | 95.10 | 2.78% |
| 委托加工物资 | - | - | 14.32 | 100.00% | 14.32 | 100.00% | - | - |
| 周转材料 | - | - | 3.09 | 39.56% | 3.09 | 35.68% | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 消耗性生产资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,188.01 | 2.35% | 1,339.60 | 1.91% | 2,225.42 | 2.71% | 2,119.70 | 3.07% |
公司存货跌价准备主要由原材料和产成品计提构成。2018年末，存货跌价准备和计提比例与2017年末基本保持一致。2019年末及2020年9月末，随着
轮胎市场销售情况的提升，公司轮胎销售规模有所增加，期末产成品中库龄较长的轮胎逐渐降低；随着生产设备调试的逐步完成，公司生产稳定性有所提升，期末产成品中次品轮胎显著下降，轮胎退赔比率从2017年的1.65%下降至2020年1-9月的1.24%，因此产成品存货跌价有所减少，整体使得2019年、2020年1-9月存货跌价准备有所下降。
2019年末及2020年9月末，原材料跌价准备金额较高，主要是2019年对库龄时间较长，且从未有过出库的非生产用备品备件全额计提存货跌价准备
566.19万元。截至2020年9月30日，该部分备品备件存货跌价准备金额尚未转销。
（二）公司存货跌价准备计提充分性
1、结合库龄情况分析存货跌价准备计提充分性
（1）原材料库龄主要为1年以内，周转速度较快，存货跌价准备计提充分
公司原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶等生产用原材料及备品备件等非生产用原材料。天然橡胶、合成橡胶等生产用原材料市场供应充足，公司主要依据生产计划进行采购，库龄均为1年以内。备品备件等非生产用原材料主要为设备修理用的零部件，公司主要根据生产设备数量及运行情况预备一定的备用零部件。由于备品备件系非生产投入材料，且可储备时间较长，报告期各期末存在部分库龄为1年以上，公司已针对库龄时间较长，且从未有过出库的备品备件全额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司原材料库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 库龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 生产用原材料 | 1年以内 | 4,096.44 | 55.41% | 6,192.93 | 63.74% | 6,201.57 | 66.84% | 5,658.64 | 66.18% |
| 合计 | 4,096.44 | 55.41% | 6,192.93 | 63.74% | 6,201.57 | 66.84% | 5,658.64 | 66.18% | |
| 非生产用 | 1年以内 | 1,049.91 | 14.20% | 1,122.14 | 11.55% | 979.99 | 10.56% | 920.88 | 10.77% |
| 1至2年 | 678.03 | 9.17% | 724.68 | 7.46% | 632.88 | 6.82% | 594.71 | 6.96% | |
| 项目 | 库龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 2至3年 | 405.11 | 5.48% | 432.99 | 4.46% | 378.13 | 4.08% | 355.33 | 4.16% |
| 3年以上 | 1,163.47 | 15.74% | 1,243.53 | 12.80% | 1,085.99 | 11.70% | 1,020.50 | 11.94% | |
| 合计 | 3,296.52 | 44.59% | 3,523.34 | 36.26% | 3,076.99 | 33.16% | 2,891.41 | 33.82% | |
| 合计 | 7,392.96 | 100.00% | 9,716.27 | 100.00% | 9,278.56 | 100.00% | 8,550.05 | 100.00% | |
公司通过与供应商建立战略合作关系，对炭黑、钢丝帘线、帘子布等原材料全面实行“零库存”管理，由供应商在公司附近区域设立仓库，并保持一定的库存量，满足公司需求，公司在实际生产需要时，通知供应商送货至公司，因此报告期各期末原材料库存金额较少，周转速度较快。
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 原材料库存金额 | 7,392.96 | 9,716.27 | 9,278.56 | 8,550.05 |
| 生产成本中原材料消耗金额 | 255,000.06 | 372,915.66 | 366,255.58 | 300,050.11 |
| 原材料周转天数（天） | 10 | 9 | 9 | 10 |
（2）在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄全部为1年以内，存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 库龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 11,084.70 | 100.00% | 8,582.66 | 100.00% | 7,024.61 | 100.00% | 10,147.07 | 100.00% |
| 合计 | 11,084.70 | 100.00% | 8,582.66 | 100.00% | 7,024.61 | 100.00% | 10,147.07 | 100.00% |
在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄均为1年以内。在产品大部分是生产车间领用出库在加工中的原材料，半成品主要为密炼中心加工的混炼胶，在产品及半成品在生产线上经过加工为产成品的时间较短；发出商品为发往客户运
送途中的轮胎，一般客户在30天内进行签收确认。周转材料主要是轮胎包装膜、机器润滑油等材料，该类产品数量及金额较小，周转速度较快。
（3）产成品库龄主要为1年以内，最近一年一期金额有所下降，存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司产成品库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 库龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 34,036.39 | 95.50% | 50,036.96 | 96.41% | 62,760.34 | 95.60% | 45,911.84 | 91.10% |
| 1至2年 | 1,582.44 | 4.44% | 1,771.19 | 3.41% | 2,840.41 | 4.33% | 3,840.99 | 7.62% |
| 2至3年 | 19.52 | 0.05% | 91.81 | 0.18% | 46.12 | 0.07% | 478.08 | 0.95% |
| 3年以上 | - | - | - | - | 2.22 | 0.00% | 168.33 | 0.33% |
| 合计 | 35,638.35 | 100.00% | 51,899.96 | 100.00% | 65,649.09 | 100.00% | 50,399.24 | 100.00% |
公司产成品库龄主要为1年以内，2019年末、2020年9月末，随着轮胎市场销售情况的提升，产成品周转速度加快，公司产品整体处于供不应求状态，1年以上产成品金额有所减少，当期计提跌价准备金额相应减少。
2、公司产成品期后结转率较高，存货跌价准备计提充分
截至2020年9月30日，公司最近三年末产成品期后结转情况如下：
单位：万元
| 报告期末 | 产成品余额 | 截至2020年9月30日产成品已结转金额 | 截至2020年9月30日产成品未结转金额 | 产成品期后结转率 |
| 2017年末 | 50,399.24 | 50,399.24 | - | 100.00% |
| 2018年末 | 65,649.09 | 65,632.94 | 16.15 | 99.98% |
| 2019年末 | 51,899.96 | 50,609.82 | 1,290.14 | 97.51% |
公司2017年末、2018年末、2019年末产成品期后结转率均超过97%，期后结转率较高，不存在库存积压的情形。
3、与同行业上市公司比较，公司存货跌价准备计提比例处于合理水平
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：
| 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 风神股份 | 2.13% | 2.53% | 2.79% | 6.56% |
| 赛轮轮胎 | 4.75% | 4.05% | 4.29% | 2.21% |
| 玲珑轮胎 | 6.00% | 4.61% | 3.76% | 3.74% |
| 三角轮胎 | 1.76% | 2.87% | 2.86% | 1.94% |
| S佳通 | 0.82% | 0.79% | 1.26% | 0.59% |
| 青岛双星 | 10.80% | 10.63% | 4.71% | 1.04% |
| 通用股份 | 0.18% | 0.13% | 0.10% | 0.10% |
| 平均值 | 3.78% | 3.66% | 2.82% | 2.31% |
| 中位值 | 2.13% | 2.87% | 2.86% | 1.94% |
| 贵州轮胎 | 2.35% | 1.91% | 2.71% | 3.07% |
注：同行业上市公司第三季度报告未披露存货跌价准备计提情况，2020年9月30日所用同行业上市公司数据为2020年6月30日的存货跌价准备比例
同行业上市公司中，青岛双星2019年末及2020年6月末存货跌价比例显著高于公司及其他同行业上市公司，通用股份存货跌价比例则始终保持较低水平。报告期各期末，公司存货跌价比例分别为3.07%、2.71%、1.91%、2.35%，处于同行业中等水平，与其他同行业上市公司相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了报告期内发行人的存货明细表、轮胎退赔报表、收入明细表、同行业上市公司存货规模数据，结合行业景气度、发行人销售规模变化情况、同行业上市公司存货规模，分析报告期各期末发行人存货规模的合理性；
2、获取了报告期内发行人存货库龄表、存货跌价准备计提明细表、同行业上市公司存货跌价准备计提数据，分析报告期内发行人存货周转速度及存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年以来存货规模有所下降，显示其较强的存货管理能力，报告期各期末存货规模处于同行业较低水平，存货周转速度高于同行业上市公司，发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，不存在库存积压情况；
2、发行人存货库龄主要为1年以内，产成品期后周转情况良好，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
问题10、申请人账面货币资金充裕，但最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）申请人账面货币资金充裕，但最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司货币资金以银行存款为主，受限资金为银行承兑汇票及信用证的保证金，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况
1、货币资金的具体用途
报告期各期末，公司的账面货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 7.51 | 0.00% | 7.71 | 0.00% | 13.27 | 0.01% | 32.00 | 0.03% |
| 银行存款 | 125,482.09 | 66.90% | 144,130.51 | 66.46% | 92,103.37 | 54.52% | 88,771.78 | 69.70% |
| 其他货币资金 | 62,086.41 | 33.10% | 72,713.53 | 33.53% | 76,814.42 | 45.47% | 38,559.15 | 30.28% |
| 合计 | 187,576.00 | 100.00% | 216,851.76 | 100.00% | 168,931.07 | 100.00% | 127,362.94 | 100.00% |
库存现金主要为用于公司员工日常报销医药费、差旅费等报销款项，报告期各期末库存现金余额整体较小，占货币资金比例较低，规模及占比逐年下降；银行存款主要为存放在各银行账户中的活期存款和协定存款，主要用于日常生产经营所涉及的收支业务，如采购付款、销售回款、支付员工薪酬、缴纳税款等；其他货币资金包括为开具承兑汇票、信用证所存入的保证金，2018年末其他货币资金中包含结构性存款。
2、货币资金的存放管理情况
2020年9月末，公司存款余额高于1,000万的存放银行、存款余额、存放方式及受限情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 存款余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 1 | 贵州轮胎股份有限公司 | 贵阳银行金关支行 | 28,800.96 | 保证金 | 是 |
| 2 | 贵州轮胎股份有限公司 | 工商银行马王庙支行 | 25,616.29 | 活期 | 否 |
| 3 | 贵州轮胎股份有限公司 | 贵阳银行扎佐支行 | 9,731.81 | 活期 | 否 |
| 4 | 贵州前进轮胎投资有限责任公司 | 工商银行瑞北支行 | 8,440.10 | 活期 | 否 |
| 5 | 贵州轮胎股份有限公司 | 贵阳银行金城支行 | 8,424.54 | 保证金 | 是 |
| 6 | 贵州前进轮胎销售有限公司 | 农业银行云岩区支行 | 6,735.05 | 活期 | 否 |
| 7 | 前进轮胎（越南）有限责任公司 | 中国银行胡志明市分行 | 6,443.35 | 活期 | 否 |
| 8 | 前进轮胎（越南）有限责任公司 | 中国银行胡志明市分行 | 5,730.88 | 保证金 | 是 |
| 9 | 贵州轮胎股份有限公司 | 中国银行贵州省分行 | 5,302.29 | 活期 | 否 |
| 10 | 贵州前进轮胎销售有限公司 | 建设银行城东支行 | 4,960.79 | 活期 | 否 |
| 11 | 贵州轮胎股份有限公司 | 交通银行贵阳市分行营业部 | 4,915.36 | 活期 | 否 |
| 12 | 贵州轮胎股份有限公司 | 浦发银行贵阳分行 | 4,900.41 | 保证金 | 是 |
| 13 | 贵州轮胎股份有限公司 | 建设银行京瑞支行 | 4,342.64 | 活期 | 否 |
| 14 | 贵州轮胎股份有限公司 | 光大银行富水路支行 | 4,198.12 | 保证金 | 是 |
| 15 | 贵州轮胎股份有限公司 | 中国进出口银行贵州省分行 | 4,086.77 | 活期 | 否 |
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 存款余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 16 | 贵州轮胎股份有限公司 | 中国银行贵州省分行 | 3,560.45 | 活期 | 否 |
| 17 | 贵州轮胎股份有限公司 | 兴业银行贵阳分行 | 3,517.68 | 保证金 | 是 |
| 18 | 贵州轮胎股份有限公司 | 建设银行城东支行 | 3,208.86 | 活期 | 否 |
| 19 | 贵州轮胎股份有限公司 | 工商银行诚信路支行 | 3,195.95 | 保证金 | 是 |
| 20 | 贵州轮胎股份有限公司 | 平安银行贵阳分行营业部 | 2,793.82 | 活期 | 否 |
| 21 | 贵州轮胎股份有限公司 | 浦发银行贵阳分行 | 2,535.57 | 活期 | 否 |
| 22 | 贵州轮胎股份有限公司 | 农业银行云岩支行 | 2,328.20 | 活期 | 否 |
| 23 | 贵州轮胎股份有限公司 | 工商银行瑞北支行 | 1,749.56 | 活期 | 否 |
| 24 | 贵州轮胎股份有限公司 | 中国银行贵州省分行 | 1,739.87 | 活期 | 否 |
| 25 | 贵州轮胎股份有限公司 | 交通银行贵阳分行 | 1,675.08 | 活期 | 否 |
| 26 | 贵州轮胎股份有限公司 | 兴业银行贵阳分行 | 1,414.67 | 活期 | 否 |
| 27 | 贵州轮胎股份有限公司 | 中国银行贵州省分行 | 1,248.70 | 活期 | 否 |
| 28 | 贵州轮胎进出口有限责任公司 | 中国银行市南路支行 | 1,157.41 | 活期 | 否 |
| 总计 | 162,755.18 | ||||
| 占2020年9月30日货币资金余额比例 | 86.77% | ||||
（二）报告期各期末公司银行承兑汇票及信用证的保证金使用权受限，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期各期末，公司使用受限的货币资金主要为日常采购时所开具银行承兑汇票及信用证的保证金。报告期各期末，公司保证金金额随公司开具银行承兑汇票、信用证的金额及各银行所要求存放的保证金比例有所波动，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他货币资金 | 62,086.41 | 72,713.53 | 34,469.47 | 38,599.15 |
| 占货币资金比例 | 33.10% | 33.53% | 20.40% | 30.28% |
公司所有银行账户均以公司自身名义开具并独立核算，进行日常经营所涉及的采购付款、销售回款等业务，银行账户内的资金均为公司所有，由公司专门人
员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，确保账实相符，符合公司财务管理相关制度，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、公司利息收入与货币资金余额规模匹配
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
报告期各期，公司财务费用明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 9,666.13 | 14,430.00 | 16,343.05 | 16,768.93 |
| 减：利息收入 | 2,391.76 | 3,946.56 | 2,550.35 | 2,175.71 |
| 汇兑净损失 | -19.83 | -290.43 | -609.47 | 3,392.67 |
| 贴现利息 | 142.81 | 2,015.80 | 1,713.38 | 1,073.91 |
| 银行手续费及其他 | 329.02 | 595.24 | 869.45 | 1,111.37 |
| 现金折扣 | -832.42 | -2,414.49 | -4,316.71 | -2,603.83 |
| 合计 | 6,893.95 | 10,389.55 | 11,449.35 | 17,567.35 |
报告期内，公司财务费用主要为利息支出、利息收入、贴现利息及现金折扣。报告期各期，公司利息支出分别为16,768.93万元、16,343.05万元、14,430.00万元和9,666.13万元，与公司有息债务规模匹配；利息收入分别为2,175.71万元、2,550.35万元、3,946.56万元和2,391.76万元，与公司货币资金余额匹配。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额匹配
报告期各期，公司利息收入与货币资金规模匹配情况的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | 2,391.76 | 3,946.56 | 2,550.35 | 2,175.71 |
| 平均货币资金余额 | 204,972.27 | 209,290.13 | 140,748.17 | 159,866.79 |
| 年平均利率 | 1.56% | 1.89% | 1.81% | 1.36% |
注1：平均货币资金余额=当期各月末货币资金余额累计金额/当期月度数量注2：2020年1-9月年平均利率已进行年化
2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%、1.50%。经测算，公司报告期各期年平均利率分别为1.36%、1.81%、1.89%和1.56%，相对较为稳定，部分报告期略高于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，主要是由于：① 公司为银行长期合作客户，账户内日常经营往来资金较高且稳定，银行存款余额较高，各类存款利率通过与银行协商确定，较基准利率有所上浮；②公司为加强资金运营效率，根据资金使用计划，将部分资金进行统筹管理，通过不同存款产品之间的组合搭配，既保证日常资金的正常流动运转，又提高资金的运营效率。整体来看，公司报告期各期年平均利率与中国人民银行公布的存款基准利率区间不存在较大差异，处于合理范围区间，利息收入与货币资金余额匹配。
三、公司货币资金仅够满足日常生产经营需要，且公司同时在建扎佐三期工程投资金额较大，公司通过短期及长期借款行使补充投入资金，具备合理性。
（一）公司报告期各期末货币资金余额均小于短期及长期借款合计金额，最近一年一期短期及长期借款合计金额有所下降
报告期各期末，公司货币资金余额与短期、长期借款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 货币资金 | 187,576.00 | 216,851.76 | 168,931.07 | 127,362.94 |
| 短期及长期借款合计 | 244,509.62 | 269,196.03 | 292,381.83 | 237,178.95 |
| 其中：短期借款 | 207,207.66 | 269,196.03 | 292,381.83 | 237,090.90 |
| 长期借款 | 37,301.96 | - | - | 88.05 |
短期借款主要系公司结合当期营业资金状况，根据经营资金需求向银行取得的短期银行贷款，主要用于材料采购、生产运营等日常经营支出，以及部分在建工程项目投入。公司2019年末短期借款为269,196.03万元，较2018年末下降
7.93%，2020年9月末短期借款为207,207.66万元，较2019年末下降23.03%，主要是公司营运资金状况改善，公司为降低财务成本、减少有息债务规模，偿还了部分短期借款。
2020年9月末，公司长期借款为37,301.96万元，全部为新增借款，主要是当期公司正在建设扎佐全钢三期工程，相应在建工程增加32,738.20万元，工程建设成本及设备投入资金需求较大，且工程项目投入为长期投入，公司为缓解资金压力，向银行取得长期借款。报告期各期末，公司货币资金余额均小于短期及长期借款合计金额。
（二）公司货币资金充裕的情况下，短期、长期借款余额较高的原因、合理性
1、公司货币资金余额仅足够满足日常生产经营需要
报告期各期末，公司货币资金余额分别为127,362.94万元、168,931.07万元、216,851.76万元和187,576.00万元，其中银行存款分别为88,771.78万元、92,103.37万元、144,130.51万元和125,482.09万元，2017-2019年逐年上升，主要是由于公司轮胎销售规模逐年增加，且随着轮胎市场情况的逐年向好，下游客户为争取更多的轮胎货源，销售回款速度有所加快，公司经营活动产生的现金流量净额较大。
随着轮胎销售规模的增长，公司材料采购等日常生产经营支出亦有所增加，报告期各期末，应付票据及应付账款余额分别为209,809.64万元、274,311.48万元、262,625.05万元、268,075.25万元，金额较大。剔除使用权力受到限制的保证金后，2020年9月末公司货币资金余额为125,489.60万元，未能完全覆盖同期应付票据及应付账款余额，货币资金余额仅足够满足日常生产经营需要。
2、公司货币资金无法满足工程项目投入需要
报告期内，公司为进行生产基地搬迁以及生产线自动化改造，分别实施了“高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目”、“年产325万条特种轮胎异地搬迁项目”等工程项目，项目执行中的厂房建设、搬迁费用、设备升级改造等均需要投入大额资金。为提高公司全钢子午胎产能，顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级的需要，公司正在建设扎佐全钢三期工程，该工程预算数达到211,631.08万元，截至2020年9月末仅投入44,094.39万元，工程进度为20.84%，后续仍需大额资金投入。上述报告期内实施的工程项目需要投入较多资金，公司自有货币
资金无法满足工程项目投入需要，需要通过短期及长期借款形式补充投入资金，因此报告期内每年均保持一定的短期及长期借款规模。
（三）与同行业可比公司相比不存在较大差异
报告期各期末，公司货币资金余额、短期及长期借款合计金额和资金借贷比情况与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||||
| 货币资金余额 | 短期及长期借款金额 | 资金借贷比 | 货币资金余额 | 短期及长期借款金额 | 资金借贷比 | |
| 风神股份 | 75,317.18 | 112,240.40 | 67.10% | 94,595.33 | 170,987.16 | 55.32% |
| 赛轮轮胎 | 483,711.58 | 495,944.88 | 97.53% | 381,230.35 | 559,155.01 | 68.18% |
| 玲珑轮胎 | 373,181.83 | 371,588.06 | 100.43% | 374,408.12 | 565,315.28 | 66.23% |
| 三角轮胎 | 167,658.82 | 153,890.12 | 108.95% | 176,709.83 | 64,484.74 | 274.03% |
| S佳通 | 20,443.31 | 34,250.00 | 59.69% | 23,082.05 | 48,003.10 | 48.08% |
| 青岛双星 | 121,280.88 | 432,434.36 | 28.05% | 137,645.54 | 363,285.99 | 37.89% |
| 通用股份 | 57,185.77 | 209,513.59 | 27.29% | 52,673.42 | 174,280.91 | 30.22% |
| 平均值 | 185,539.91 | 258,551.63 | 71.76% | 177,192.09 | 277,930.32 | 63.75% |
| 贵州轮胎 | 187,576.00 | 244,509.62 | 76.72% | 216,851.76 | 269,196.03 | 80.56% |
| 公司名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 货币资金余额 | 短期及长期借款金额 | 资金借贷比 | 货币资金余额 | 短期及长期借款金额 | 资金借贷比 | |
| 风神股份 | 86,414.52 | 169,223.55 | 51.07% | 78,055.47 | 229,768.45 | 33.97% |
| 赛轮轮胎 | 234,342.63 | 401,437.53 | 58.38% | 203,284.05 | 420,418.23 | 48.35% |
| 玲珑轮胎 | 442,911.78 | 773,728.61 | 57.24% | 228,407.86 | 567,751.92 | 40.23% |
| 三角轮胎 | 167,678.18 | 80,693.28 | 207.80% | 360,152.36 | 67,015.25 | 537.42% |
| S佳通 | 9,422.54 | 62,268.89 | 15.13% | 9,634.26 | 49,688.63 | 19.39% |
| 青岛双星 | 87,599.71 | 186,558.00 | 46.96% | 32,261.32 | 261,139.61 | 12.35% |
| 通用股份 | 65,786.67 | 33,000.00 | 199.35% | 79,676.67 | 15,000.00 | 531.18% |
| 平均值 | 156,308.01 | 243,844.26 | 64.10% | 141,638.85 | 230,111.72 | 61.55% |
| 贵州轮胎 | 168,931.07 | 292,381.83 | 57.78% | 127,362.94 | 237,178.95 | 53.70% |
注：资金借贷比=货币资金余额/短期及长期借款金额
报告期各期末，公司短期及长期借款合计金额整体处于行业中等水平。三角轮胎现金流量情况良好，货币资金及结构性存款合计金额较大，流动资金较为充足，对于借款的需求较小，因此报告期各期末资金借贷比较高。通用股份2017年末、2018年末资金借贷比较高，主要是由于未有大额工程建设项目支出，对于借款的需求较小。2019年末，公司资金借贷比高于同行业平均值，主要是由于当期轮胎市场需求旺盛，公司轮胎产品处于供不应求状态，下游客户为争取更多的轮胎货源，销售回款速度有所加快，公司现金流状况改善，货币资金余额有所增加，且公司为降低财务成本、减少有息债务规模，偿还了部分短期借款，短期借款规模有所下降。整体来看，公司资金借贷比处于同行业中等水平，与同行业上市公司不存在较大差异，公司短期、长期借款余额较高具备合理性。
四、货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性
（一）公司货币资金余额仅足够满足日常生产经营需要
报告期各期末，公司货币资金余额分别为127,362.94万元、168,931.07万元、216,851.76万元和187,576.00万元，其中银行存款分别为88,771.78万元、92,103.37万元、144,130.51万元和125,482.09万元，2017-2019年逐年上升，主要是由于公司轮胎销售规模逐年增加，且随着轮胎市场情况的逐年向好，下游客户为争取更多的轮胎货源，销售回款速度有所加快，公司经营活动产生的现金流量净额较大。
随着轮胎销售规模的增长，公司材料采购等日常生产经营支出亦有所增加，报告期各期末，应付票据及应付账款余额分别为209,809.64万元、274,311.48万元、262,625.05万元、268,075.25万元，金额较大。剔除使用权力受到限制的保证金后，2020年9月末公司货币资金余额为125,489.60万元，未能完全覆盖同期应付票据及应付账款余额，货币资金余额仅足够满足日常生产经营需要。
（二）公司货币资金无法满足后续工程项目投入需要
为提高全钢子午胎产能，顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级的需要，公司正在建设扎佐全钢三期工程，该工程预算数达到211,631.08万元，截至2020年9月末仅投入44,094.39万元，工程进度为20.84%，后续仍需大额资金投入。本次非公开发行股票募集资金投资项目“越南年产120万条全钢子午线轮胎项目”项目投资总额为143,416.08万元，项目投资总额较大，公司已有货币资金余额无法满足未来上述工程项目的投资需求，需要通过本次非公开发行股票募集资金来实施越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。
（三）通过本次非公开发行股票募集资金有助于优化资本结构、降低财务风险
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下：
| 项目 | 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率 | 风神股份 | 0.78 | 0.82 | 0.74 | 0.76 |
| 赛轮轮胎 | 0.95 | 1.00 | 0.81 | 0.84 | |
| 玲珑轮胎 | 0.94 | 0.99 | 1.14 | 0.88 | |
| 三角轮胎 | 1.97 | 1.97 | 1.90 | 2.03 | |
| S佳通 | 1.97 | 2.20 | 3.20 | 1.92 | |
| 青岛双星 | 0.86 | 0.95 | 1.09 | 0.98 | |
| 通用股份 | 0.92 | 0.98 | 1.24 | 1.57 | |
| 平均值 | 1.20 | 1.27 | 1.45 | 1.28 | |
| 贵州轮胎 | 0.86 | 0.83 | 0.85 | 0.83 | |
| 速动比率 | 风神股份 | 0.58 | 0.60 | 0.53 | 0.58 |
| 赛轮轮胎 | 0.75 | 0.74 | 0.54 | 0.59 | |
| 玲珑轮胎 | 0.72 | 0.73 | 0.91 | 0.64 | |
| 三角轮胎 | 1.81 | 1.73 | 1.59 | 1.70 | |
| S佳通 | 1.64 | 1.70 | 2.22 | 1.35 | |
| 青岛双星 | 0.66 | 0.74 | 0.78 | 0.66 | |
| 通用股份 | 0.49 | 0.53 | 0.70 | 0.87 | |
| 平均值 | 0.95 | 0.97 | 1.04 | 0.91 |
| 项目 | 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 贵州轮胎 | 0.78 | 0.73 | 0.72 | 0.71 | |
| 资产负债率（合并） | 风神股份 | 69.57% | 71.01% | 71.88% | 74.02% |
| 赛轮轮胎 | 58.97% | 58.55% | 58.68% | 60.33% | |
| 玲珑轮胎 | 49.48% | 58.50% | 61.17% | 55.09% | |
| 三角轮胎 | 35.52% | 33.19% | 35.48% | 45.10% | |
| S佳通 | 46.45% | 44.60% | 40.15% | 43.61% | |
| 青岛双星 | 65.67% | 63.23% | 57.40% | 66.51% | |
| 通用股份 | 50.06% | 47.21% | 39.74% | 35.23% | |
| 平均值 | 53.67% | 53.76% | 52.07% | 54.27% | |
| 贵州轮胎 | 60.94% | 64.61% | 67.42% | 65.63% |
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均小于1，资产负债率相对处于较高水平，公司短期及长期偿债能力有待进一步加强，通过本次非公开发行股票募集资金，公司实施募投项目时可减少向银行贷款的金额，有利于优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，保障公司业务持续、健康、向上发展。
综上，本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
五、保荐机构、会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人与货币资金相关的内控控制制度，获取发行人及子公司的银行账户开立清单、发行人银行存款明细表，了解发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况，查阅发行人关于银行承兑汇票和信用证保证金的相关合同文件；
2、获取了发行人最近三年一期货币资金月度余额表，对报告期各期货币资金余额与利息收入匹配情况进行测算，并与中国人民银行公布的存款基准利率区间进行比对；
3、获取发行人报告期各期银行借款合同、短期借款和长期借款明细表，查阅财务报表等相关资料，结合发行人日常生产运营和工程项目投入情况分析短期借款和长期借款余额较高的原因和合理性；
4、结合发行人日常生产经营和后续工程项目投入情况，并将发行人流动比率、速动比率和资产负债率与同行业上市公司进行比较分析，分析本次募集资金的必要性及规模的必要性和合理性。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人报告期各期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使用权受限的货币资金主要是银行承兑汇票、信用证保证金，发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、发行人最近三年一期利息收入与货币资金余额相匹配；
3、随着发行人经营规模增长，营运资金需求增长；同时，发行人实施扎佐三期工程建设，因此借款余额较高。发行人前述情形具备合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异。
4、发行人货币资金余额仅足够满足日常生产经营需要，无法满足后续工程项目投入，通过本次非公开发行股票募集资金有助于募投项目实施，同时优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，本次募集资金具备必要性和合理性。
问题11、请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司主要诉讼的进展及会计处理情况
2017年及2018年，公司无重大诉讼、仲裁事项。2019年及2020年1-9月，公司主要诉讼事项为2起买卖合同纠纷，公司均作为原告提起诉讼。具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 事项 | 起诉时间 | 案件进展 | 会计处理 |
| 1 | 贵州轮胎进出口公司 | 普惠公司、重庆商社 | 买卖合同纠纷，请求被告支付所欠货款735.72万美元及利息。（折合5,200.08万元人民币） | 2019年11月6日 | 尚未开庭审理 | 扣减应支付款项后，全额计提坏账准备。 |
| 2 | 贵州轮胎 | 衡阳衡拖农业制造有限公司 | 买卖合同纠纷，请求被告支付所欠货款及违约金合计474.32万元。 | 2020年6月12日 | 尚未开庭审理 | 全额计提坏账准备 |
2019年，公司出于谨慎合理估计，将普惠公司及重庆商社所欠货款5,200.08万元扣减公司应支付普惠公司采购货款2,120.68万元后，按净额3,079.40万元已全额计提坏账准备。2020年6月末，公司已对衡阳衡拖农业制造有限公司所欠货款全额计提了应收账款坏账准备。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司预计负债一般为应计提的国内销售产品质保金。
前述诉讼中公司作为原告不存在企业承担的现时义务，因此该等或有事项不构成预计负债。
二、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下主要核查程序：
1、与发行人相关人员进行了沟通，了解案情背景、进展情况；取得诉讼案情相关资料；
2、取得并查阅了相关诉讼的民事起诉状、受案通知书等司法文书、记账凭证等相关凭证；
3、了解发行人与预计负债相关的会计政策，复核了相关的会计处理等。
经核查，保荐机构认为：发行人已在相应年度对诉讼相关的应收账款足额计提了坏账准备，符合企业会计准则的相关规定；发行人在相关未决诉讼中作为原告，不存在企业承担的现时义务，因此未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题12、申请人本次非公开发行股票拟募集资金10亿元，用于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次募投项目预计总投资143,416.08万元，其中董事会前已累计投入32,385.42万元，本次募投项目预计尚需投入金额111,030.66万元，其中铺底流动资金4,510.35万元不使用本次非公开发行股票募集资金投入，募集资金投入全部为资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 董事会前已投入金额 | 是否使用募集资金投入 |
| 1 | 建设投资 | 138,905.73 | 是 | 32,385.42 | 是 |
| 1.1 | 设备购置及安装工程费 | 76,806.25 | 是 | 14,453.16 | 是 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 39,168.05 | 是 | 6,017.23 | 是 |
| 1.3 | 其他工程费 | 22,931.43 | 是 | 11,915.03 | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,510.35 | 否 | - | 否 |
| 合 计 | 143,416.08 | 32,385.42 | |||
1、设备购置及安装工程费明细
公司本次募投项目设备购置预计投资金额为60,815.65万元，相关设备的安装工程费预计投资金额为15,990.57万元，参照生产厂家报价或同类工程项目设备采购价估算，具体如下：
| 序号 | 项目 | 设备购置费（万元） | 安装工程费（万元） |
| 1 | 工艺机械化设备及安装费 | 49,085.86 | 2,232.78 |
| 2 | 电力照明设备及安装费 | 4,851.57 | 6,371.11 |
| 3 | 自动控制设备及安装费 | 1,764.00 | 231.30 |
| 4 | 采暖通风设备及安装费 | 2,124.76 | 1,970.88 |
| 5 | 热力设备及安装费 | 1,133.46 | 571.92 |
| 6 | 动力设备及安装费 | 1,487.81 | 1,454.81 |
| 7 | 给排水设备及安装费 | 368.19 | 3,157.78 |
| 合 计 | 60,815.65 | 15,990.57 | |
2、建筑工程费
公司本次募投项目建筑工程预计投资金额为39,168.05万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土建工程费 | 36,284.72 |
| 2 | 建筑总图费用 | 1,966.46 |
| 3 | 设备建筑工程费 | 916.87 |
| 合 计 | 39,168.05 | |
3、其他工程费
公司本次募投项目其他工程费预计22,931.43万元，包括工程监理费、勘察设计费、安全生产措施费、土地使用权、生产准备费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 固定资产费用 | 5,787.18 |
| 1.1 | 建设单位管理费（含工程监理费） | 1,530.86 |
| 1.2 | 勘察设计费 | 880.00 |
| 1.3 | 工器具、生产及生活家居购置费 | 668.79 |
| 1.4 | 安全生产措施费 | 1,213.49 |
| 1.5 | 城市基础设施配套费 | 378.00 |
| 1.6 | 联合试运转费 | 510.29 |
| 1.7 | 工程及工程设计保险费 | 398.02 |
| 1.8 | 其他（环评费、消防验收费等） | 207.72 |
| 2 | 土地使用权 | 11,268.14 |
| 3 | 生产准备费 | 2,224.25 |
| 4 | 基本预备费 | 3,651.85 |
| 合 计 | 22,931.43 | |
4、铺底流动资金
公司预计项目达产后流动资金需求为15,034.50万元，按照流动资金的30%测算，铺底流动资金为4,510.35万元。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目的进展情况及预计进度安排及募集资金预计使用进度
本次募投项目预计建设周期为12个月，包括建筑施工、设备安装及调试、试生产阶段，具体情况如下：
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 建筑施工阶段 | ||||||||||||
| 工程施工招标 | ||||||||||||
| 建筑工程施工 | ||||||||||||
| 设备安装及调试阶段 | ||||||||||||
| 设备订货 | ||||||||||||
| 设备安装 | ||||||||||||
| 设备调试 | ||||||||||||
| 试生产阶段 | ||||||||||||
| 试生产阶段 | ||||||||||||
截至本回复出具之日，项目实施主体越南公司已完成所有前期手续及土建、设备等招标和合同签订工作，现正在进行地面厂房建设。本次募集资金预计在资金到位后12个月内根据项目施工进度逐步投入。
（二）公司不存在使用募集资金置换董事会前投入
2020年9月4日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项。截至2020年9月4日，本次募投项目已累计投入32,385.42万元，具体金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资总额 | 已投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 76,806.25 | 14,453.16 |
| 2 | 建筑工程费 | 39,168.05 | 6,017.23 |
| 3 | 其他工程费用 | 22.931.43 | 11,915.03 |
| 合 计 | 138,905.73 | 32,385.42 | |
公司本次募投项目预计投资总额为143,416.08万元，其中项目建设投资总额为138,905.73万元。截至2020年9月4日，公司已累计投入32,385.42万元，尚需投入金额为106,520.31万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
1、全钢子午胎销售规模持续增长，产能已处于满负荷运转状态
近年来，公司大力开拓全钢子午胎市场，全钢胎销售规模逐年增长，销售规模由2017年的321,827.70万元增长至2019年度的463,584.14万元，2020年1-9月全钢胎销售规模达到354,917.62万元；销售占比由2017年的46.24%增长至2020年1-9月的72.05%。随着公司全钢胎销售规模的持续增长，全钢胎的产能一直处于满负荷生产状态。
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 全钢胎 产能利用率 | 96.67% | 93.33% | 95.29% | 75.81% |
2017年度，公司产能利率较低，主要是受公司金关厂区搬迁、生产设备调试影响，产量相对较低。
2、募投项目新增产能规模与公司销售规模相匹配
本次募投项目建成后，公司将逐步实现“海外生产海外销售，国内生产国内销售”的生产销售布局。
报告期内，公司轮胎海外年销售数量最高达到173.74万条，其中全钢胎达到112.43万条，公司本次募投项目新增年产能120万条与公司海外销售规模匹配。
近年来，公司大力开拓国内全钢胎市场，2017年至2020年1-9月，公司全钢胎国内销售数量分别为204.96万条、273.97万条、333.12万条和264.22万条，呈现快速增长趋势。本次募投项目建设完成后，将释放部分国内产能以满足国内快速增长的市场需求。
综上所述，公司本次募投项目新增产能与公司销售规模相匹配，能够顺利消化本次新增产能。
（二）新增产能的消化措施
1、全球轮胎市场规模广阔，市场需求稳定
全球轮胎市场具有较大市场需求，米其林年报数据显示，2019年全球半钢轮胎销售合计15.63亿条，其中配套市场销售4.20亿条，替换市场销售11.43亿条；2019年全钢轮胎销售合计2.22亿条，其中配套市场销售0.47亿条，替换市场销售1.75亿条。
长期来看，全球轮胎市场将保持稳定发展态势。米其林预计未来成熟市场轮胎需求复合增速约为1%~2%，新兴市场轮胎需求复合增速约为5%~10%。总体而言，预计全钢胎全球市场每年新增需求约200~2000万条左右。
2、公司已在全球建立成熟的营销网络
本项目产品主要销售目标市场为公司现有海外市场并进一步拓展。公司出口轮胎包含工程机械轮胎、农业轮胎、卡客车轮胎、工业轮胎等系列产品，海外市场覆盖五大洲近100个国家和地区，主要分布在北美、东盟、南亚、中东、北非、大洋洲、欧洲及中南美洲等地区。销售目标主要以替换胎市场为主，并大力开拓主机厂原配业务及集团客户，目前国际配套知名主机厂有纽荷兰、爱科、沃尔沃、卡哥特科、维蒙特、约翰迪尔、科尼等。公司现已在美国、俄罗斯、越南成立子公司，后续将在中南美、大洋洲、中东及非洲设立子公司或办事处，进一步提升公司全球的营销服务能力。本项目建成后，公司将依托越南工厂，向全世界客户提供优质的产品及服务，推进原有市场的增量销售，同时积极开拓其他国际市场，确保公司国际化业务的稳步推进。
3、公司将对标国际一流轮胎工厂，建设智能轮胎工厂
公司本次募投项目将采用与目前在建的扎佐三期工程一致标准，通过智能生产设备、智能检测设备和智能物流设备建设，利用大数据和工业制造的深度融合，着力打造基于工业物联网的智能生产线，在人员配置、运营成本、生产效率等方面实现进一步提升和优化，进一步增强公司在全球轮胎市场的综合竞争力。
四、本次募投项目效益测算的具体过程，公司基于近年实际生产经营情况进行效益预测，效益预测合理、谨慎
（一）本次募投项目效益测算的具体过程
本项目建成后将新增全钢子午线轮胎年产能120万条，项目预计投产第1年产能利用率为60%，投产后2年产能利用率达到100%。项目完全达成后预计新增营业收入101,445.12万元，实现净利润16,015.67万元。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 营业 收入 | 60,867.07 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 | 101,445.12 |
| 营业 成本 | 52,284.23 | 77,240.04 | 77,297.51 | 77,356.23 | 77,416.21 | 77,477.48 | 77,540.08 | 77,604.02 | 77,669.35 | 77,736.08 |
| 期间 费用 | 5,938.14 | 8,189.41 | 8,229.50 | 8,270.46 | 8,312.30 | 7,910.20 | 7,953.87 | 7,998.49 | 8,044.07 | 8,090.63 |
| 利润 总额 | 2,644.70 | 16,015.67 | 15,918.11 | 15,818.43 | 15,716.61 | 16,057.44 | 15,951.17 | 15,842.61 | 15,731.71 | 15,618.41 |
| 净利润 | 2,644.70 | 16,015.67 | 15,918.11 | 15,818.43 | 14,930.78 | 15,254.56 | 15,153.61 | 15,050.48 | 14,945.12 | 14,837.49 |
1、营业收入
本项目预计新增全钢子午线轮胎年产能120万条，折合约60,384.00吨。按照16.80元/kg销售单价测算，预计项目达产后新增营业收入101,455.12万元。公司基于2019年及2020年现有全钢胎产品销售价格及市场总体情况，预计募投项目产品销售价格。2019年及2020年1-9月，公司全钢胎销售价格具体如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 全钢胎销售价格 | 15.56 | 16.15 |
| 全钢胎海外销售价格 | 18.59 | 18.72 |
募投项目产品主要面向海外市场销售，公司预计产品销售价格略微高于整体全钢胎销售单价，但低于公司现有全钢胎海外销售价格，产品价格预测具有合理性。
2、营业成本
本次募投项目营业成本具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 营业成本 | 52,284.23 | 77,240.04 | 77,297.51 | 77,356.23 | 77,416.21 | 77,477.48 | 77,540.08 | 77,604.02 | 77,669.35 | 77,736.08 |
| 直接材料 | 34,809.92 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 | 58,016.53 |
| 直接人工 | 4,227.01 | 4,283.27 | 4,340.75 | 4,399.46 | 4,459.44 | 4,520.71 | 4,583.31 | 4,647.25 | 4,712.58 | 4,779.31 |
| 制造费用 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 | 10,707.91 |
| 燃料动力 | 2,539.40 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 | 4,232.33 |
（1）直接材料
公司本项目的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑、帘布及钢丝等，按照预计的年消耗量及采购单价预计直接材料成本，具体如下：
单位：吨、元/吨、万元
| 序号 | 项目 | 消耗量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 天然橡胶 | 23,963.00 | 9,800.00 | 22,483.74 |
| 2 | 合成橡胶 | 2,841.00 | 11,500.00 | 3,267.15 |
| 3 | 炭黑 | 15,085.00 | 5,600.00 | 8,447.60 |
| 4 | 化工助剂 | 6,857.00 | 16,800.00 | 11,519.76 |
| 5 | 帘布 | 29.00 | 21,000.00 | 60.90 |
| 6 | 钢丝 | 13,135.00 | 8,555.30 | 11,237.38 |
| 合 计 | 58,016.53 | |||
公司基于近年来主要原材料的采购价格及市场情况预计募投项目主要原材料的采购价格，具体情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 项目 | 预计采购单价 | 2020年1-9月采购单价 | 2019年度采购单价 |
| 1 | 天然橡胶 | 9,800.00 | 9,615.68 | 10,122.32 |
| 2 | 合成橡胶 | 11,500.00 | 9,224.46 | 11,509.44 |
| 3 | 炭黑 | 5,600.00 | 4,545.34 | 5,893.33 |
| 4 | 化工助剂 | 16,800.00 | 12,674.66 | 14,031.47 |
| 5 | 帘布 | 21,000.00 | 19,669.87 | 22,882.75 |
| 6 | 钢丝 | 8,555.30 | 7,974.85 | 8,911.20 |
募投项目主要原材料采购价格在2020年1-9月实际采购成本基础上考虑价格上涨因素，各类原材料预计采购成本均高于2020年1-9月实际采购成本。总体而言，募投项目预计主要原材料采购价格与公司实际生产经营情况一致。
（2）直接人工
募投项目直接生产工人均从越南当地招聘，预计新增直接生产工人806人左右。直接人工成本包括生产工人的基本工资、绩效工资及工作餐、工作服等其他费用，预计项目投产后第1年直接人工为4,227.01万元/年，人均直接人工成本为5.24万元/年；同时，公司考虑生产人员基本工资每年均出现一定幅度的增长，各年直接人工成本均有所增长。
越南统计局数据显示，2019年一季度越南人均工资收入约2,024元/月，人均年工资收入为2.43万元。公司本次募投项目直接人工成本综合考虑工人基本工资、工作餐、工作服等各类费用，与越南当地实际工资水平相符。
（3）制造费用
本项目制造费用包括固定资产折旧、修理费用及其他，其中固定资产折旧按照本项目拟新增固定资产原值，残值率为5%，房屋建筑物折旧年限为30年，机器设备折旧年限为15年计算，预计年固定资产折旧6,601.57万元；修理费用按照本项目的建设投资金额的1%测算，预计年修理费用为1,389.06万元；其他折旧费用本项目设计产能计算，计算标准为450元/吨，预计年其他制造费用为2,717.28万元。
募投项目预计单位制造费用为1.77元/kg。2019年及2020年1-9月，公司全钢胎单位制造费用分别为1.33元/kg、1.24元/kg，募投项目预计单位制造费用较高，主要是由于募投项目新增产能相较于公司现有产能规模相对较小。
（4）燃料动力
本项目燃料动力费用主要包括煤、自来水及电力，按照预计年消耗量及当地均价估算，预计年燃料动力费用为4,232.33万元。
募投项目预计单位燃料动力成本为0.70元/kg。2019年及2020年1-9月，公司全钢胎单位燃料动力成本分别为0.52元/kg、0.46元/kg，募投项目预计单位燃料动力成本较高，主要是由于募投项目新增产能相较于公司现有产能规模相对较小。
3、期间费用
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用及财务费用，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 期间费用 | 5,938.14 | 8,189.41 | 8,229.50 | 8,270.46 | 8,312.30 | 7,910.20 | 7,953.87 | 7,998.49 | 8,044.07 | 8,090.63 |
| 管理费用 | 2,620.10 | 2,659.35 | 2,699.44 | 2,740.40 | 2,782.25 | 2,380.14 | 2,423.82 | 2,468.43 | 2,514.01 | 2,560.57 |
| 销售费用 | 3,043.35 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 | 5,072.26 |
| 财务费用 | 274.68 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 | 457.80 |
（1）管理费用
本项目管理费用包括无形资产摊销（土地使用权及生产准备费）、管理人工及其他管理费用。无形资产摊销按照土地使用权、生产准备费投资金额，土地使用权摊销年限为40年，生产准备费摊销年限为5年进行预计；本项目预计新增管理人员132人，人工成本主要包括员工工资（基本工资+绩效工资）、工作餐及工作服等相关费用，预计年管理人工成本为1,410.55万元，同时考虑项目周期内员工基本工资出现一定幅度的增长；其他管理费用包括门卫外包费、培训、交通车、招聘等相关费用，预计年其他管理费用金额为483.00万元。募投项目预计管理费用率在2.5%左右。2019年及2020年1-9月，公司管理费用率分别为4.85%、4.24%，募投项目预计管理费用率相对较低，主要是由于募投项目定位为海外轮胎生产基地，其行政管理人员相对较少，管理费用相对较低。
（2）销售费用
销售费用按照年销售金额的5%进行测算，预计年销售费用为5,072.26万元。2019年及2020年1-9月，公司销售费用率分别为5.89%、6.33%，募投项目预计销售费用率相对较低，主要是由于募投项目建成后，仍有部分销售职能由贵州轮胎境内公司承担，因此销售费用相对较低。
（3）财务费用
财务费用按照项目预计流动资金需求扣减铺底流动资金金额后，按照年利率
4.35%进行测算，预计年财务费用为457.80万元。
4、企业所得税
越南企业所得税为20%，本项目享受企业所得税“4免9减半”政策，即项目投产正式投产后，前4年免征企业所得税，第5年至第13年按10%征收企业所得税。
（二）项目效益测算的谨慎性
1、募投项目产品销售价格、生产成本及期间费用预测符合公司实际生产经营情况，具备合理性。
公司基于近年来实际生产经营情况对募投项目产品的销售价格、生产成本及期间费用进行预测，产品销售价格、原材料采购成本、制造费用、燃料动力费用及各项期间费用与公司近年实际生产经营情况一致，且人工成本与越南当地工资水平一致，效益预测具备合理性。
2、募投项目产品毛利率合理性
公司主要基于2019年、2020年实际生产成本情况及市场总体情况预计募投项目的各类生产成本，募投项目预计毛利率为23.53%左右。2019年及2020年1-9月，公司主营业务及全钢胎毛利率如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 主营业务毛利率 | 24.94% | 19.77% |
| 全钢胎毛利率 | 24.61% | 19.82% |
总体而言，本次募投项目预计毛利率处于2019年度及2020年1-9月主营业务及全钢胎毛利率之间，募投项目预计毛利率与公司实际生产经营情况一致。
综上所述，本次募投项目效益测算以公司近年实际生产经营情况为基础，并综合考虑募投项目的战略定位进行测算，效益测算谨慎合理。
五、补充披露情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章 关于发行人募集资金运用的调查·二、发行人本次发行募集资金运用的调查”补充披露前述本次募投项目的投资规模测算明细及效益测算明细过程。
六、保荐机构、会计师核查意见
针对发行人本次募投项目的投资规模、新增产能及效益测算，保荐机构、会计师执行下列核查程序：
1、查阅发行人关于本次募投项目的可行性分析报告、投资规模测算明细表、效益测算明细表等，核查发行人关于本次募投项目的投资规模设置、效益测算的合理性；
2、取得发行人募投项目董事会前投入金额的明细记录，核查募投项目在董事会前已投入金额；
3、与发行人相关业务人员访谈，了解本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施，研究分析轮胎行业的总体发展情况；
4、查阅发行人报告期内同类产品的销售价格、毛利率以及报告期的期间费用情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率及期间费用率进行对比分析。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟投入本项目部分均属于资本性支出；本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
2、发行人近年产能利用率、产销率保持较高水平，全球轮胎市场空间广阔，本次募投项目新增产能规模合理，且具有可行的产能消化措施。
3、本次募投项目的效益测算充分考虑了发行人历史实际经营情况和未来行业发展状况，与发行人现有业务实际生产经营情况一致，具有合理性、谨慎性。
（以下无正文）
（本页无正文，为贵州轮胎股份有限公司关于《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之盖章页）
贵州轮胎股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读贵州轮胎股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
李东方 刘 瑛
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日