中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券股份有限公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对启迪古汉2017年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕87号），公司于2017年5月向启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司，以及嘉实基金管理有限公司管理的嘉实元安股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、嘉实基金－工商银行－嘉实基金元寿三号资产管理计划、嘉实基金－工商银行－北京融世投资管理有限公司、嘉实基金－工商银行－深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）等特定投资者定向发行16,140,000股股份。本次非公开发行新增股份于2017年5月25日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起36个月。
本次非公开发行完成后，公司总股本增至239,471,267股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月27日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为16,140,000股，占公司股本总数的6.7398%。
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 冻结的 股份数量 （股） |
| 1 | 启迪科技服务有限公司 | 5,380,000 | 5,380,000 | 2.25% | - |
| 2 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 | 2,150,000 | 2,150,000 | 0.90% | - |
| 3 | 嘉实元安股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 4,065,518 | 4,065,518 | 1.70% | - |
| 4 | 嘉实基金－工商银行－嘉实基金元寿三号资产管理计划 | 1,927,928 | 1,927,928 | 0.81% | - |
| 5 | 嘉实基金－工商银行－北京融世投资管理有限公司 | 1,970,721 | 1,970,721 | 0.82% | - |
| 6 | 嘉实基金－工商银行－深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙） | 645,833 | 645,833 | 0.27% | - |
| 合计 | 16,140,000 | 16,140,000 | 6.74% | - | |
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 16,235,040 | 6.78% | - | 16,140,000 | 95,040 | 0.04% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 16,140,000 | 6.74% | - | 16,140,000 | - | - |
| 首发前限售股 | 95,040 | 0.04% | - | - | 95,040 | 0.04% |
| 二、无限售条件流通股 | 223,236,227 | 93.22% | 16,140,000 | - | 239,376,227 | 99.96% |
| 三、总股本 | 239,471,267 | 100.00% | - | - | 239,471,267 | 100.00% |
四、申请解除限售股份股东作出的有关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次发行对象均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图的说明
本次解除限售股股东之一为公司控股股东启迪科技服务有限公司，启迪科技服务有限公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售解除限售的流通股，并承诺：如计划未来减持所持启迪古汉股份，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对启迪古汉本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 程 志 | 马明宽 |
中德证券有限责任公司
2020年5月15日