证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-013
启迪药业集团股份公司关于2022年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
2021年1月1日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）签署《销售代理协议》，协议期限为五年。2022年3月18日，中药公司与古汉医药签署《销售代理协议》补充协议书。
公司独立董事对该关联交易事项须事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易无须提交公司股东大会审议。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
2022年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币500万元。
本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》及其补充协议中作出详细约定。
未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年度，中药公司向关联方古汉医药销售产品实际发生额为 347.76万元，占2021年度中药公司同类交易金额的比例为1.4%；实际发生总金额占预计总金额
17.39%，未超过预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座
法定代表人：陈奇凡注册资本：人民币3,088.75万元公司类型：有限责任公司经营期限：2004年4月16日至长期统一社会信用代码：91430400760718226Y经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据古汉医药最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，
总资产3864.80万元，净资产-4605.13万元；主营业务收入612.51万元，净利润-115.31万元。
（二）与上市公司的关联关系
古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。
（三）履约能力分析
古汉医药依法存续，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。
另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有
限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。
综上，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。
三、关联交易主要内容
2020年10月26日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于续签<销售代理协议>暨关联交易的议案》。中药公司与古汉医药于2021年1月1日签署《销售代理协议》，并于2022年3月18日签署《销售代理协议》补充协议书。主要内容如下：
（一）交易价格及结算方式
1、关联交易的定价原则和依据、交易价格
中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在销售代理协议中确定。
2、付款安排和结算方式
根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。
（二）授权代理经销产品品种、规格
根据《销售代理协议》补充协议书，授权古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）湖南省内一级经销商，负责湖南省内线下市场的开发与销售。
（三）授权代理经销期限
协议期限为五年,即自2021年1月1日起至2025年12月31日止。
（四）销售任务约定
根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授权产品未来五年销售任务”的约定。协议期内，各年度的日常关联交易预计额度根据审批权限须经公司董事会或股东大会批准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
五、独立董事意见
独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
（一）事先认可意见
中药公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需，各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，我们同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
上述关联交易事项以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
（一）第九届董事会第五次会议决议；
（二）第九届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
启迪药业集团股份公司董事会
2022年3月31日