启迪药业集团股份公司第九届董事会第五次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关文件规定。我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精神，基于独立、 客观的立场发表如下独立意见：
公司报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形；截止2021年12月31日，公司为本公司控股子公司实际担保余额为0。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
二、对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年度可供分配的利润为负数，不具备利润分配条件。对公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，我们无异议。
三、对《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司所做的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，一致同意该内部控制评价报告。
四、对《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
五、对《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
六、对《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》的独立意见
公司本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项，是公司根据公司经营实际情况做出的审慎决定，有利于提高部分闲置自有资金的使用效率，获得收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项。
七、对《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和
未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
九、对《2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司全资子公司古汉中药有限公司与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司发生的关联交易事项以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。
十、对《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》的独立意见
经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，我们认为立信具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的需要。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，
同意上述聘任审计师的议案，并同意将续聘会计师事务所的议案提交股东大会审议。
十一、对《启迪药业集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司不存在相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股权激励计划拟定的激励范围及相关资格符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关参与资格的规定。
3、公司股权激励计划的制定、审议程序和内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、行政法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司就股权激励计划已制订相应的考核管理办法，激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
7、本次激励计划对象包括公司部分董事、高管。关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司本次股权激励计划，同意将本次股权激励相关议案提交股东大会审议。
独立董事:马运弢、黄正明、龙小明
2022年3月29日