中节能太阳能股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）为完善法人治理结构，明确总经理职责，保障总经理行使职权，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规和规范性文件及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本细则。
第二条 总经理履行自身职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）在思想和行动上与党中央保持高度一致，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻执行党和国家的各项方针政策，能够认真落实太阳能公司党委、董事会的各项工作安排部署；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、
法规；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（六）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓进取精神。第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。
第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，并设总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理由公司董事会根据总经理的推荐提名，予以聘任或解聘；董事会秘书根据董事长的提名，由董事会予以聘任和解聘。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第八条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理，及《公司章程》中规定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第十条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托可代行总经理职权。总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。
第四章 总经理的职责
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董
事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本规章；
（五）研究制定公司具体管理制度、细则和工作流程；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项、研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）组织实施员工培训和教育，提高员工业务技术素质，打造一支高素质、专业化的职工队伍。
（十一）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关事项。
第十二条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司利益相冲突时，应当以股东和公司最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（二）利用内幕消息为本人或他人谋取利益；
（三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类业务，或从事损害公司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或其他非法收入，或侵占公司财产；
（五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为本人或他人谋取属于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以个人名义或以他人名义开立帐户存储；
（九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为股东或他人债务提供担保；
（十）在未经股东大会同意的情况下，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理自身合法利益有要求。
第五章 总经理办公会议
第十三条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集相关高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十四条 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外），达到下列标准之一的，由总经理办公会审议通过后报告董事会或股东大会审批决定，未达到下列标准的由总经理办公会议审批决定。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计合并总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计合并净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计合并净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）转让或者受让研发项目；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）董事会认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。
公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司发生的债务融资事项除章程中规定应由股东会和董事会审批的事项外，由总经理办公会议审批决定。
第十五条 除根据《公司章程》需由股东大会审议的事项外，总经理办公会议有权审批决定以下范围内的关联交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）：
（一）与关联法人进行的金额低于300万元、且低于公司最近一期经审计的合并净资产值0.5%的关联交易；
（二）与关联法人进行的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计合并净资产绝对值0.5%的关联交易；
（三）与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计合并净资产绝对值0.5%的关联交易；
（四）与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理办公会议职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
第十六条 股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授权执行。
第十七条 除上述条款规定内容外，公司经营层应制定总经理办公会议事规则，对具体议事规则、程序和审议事项的范围、额度进行详细规定。
第六章 报告制度
第十八条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作及总经理办公会审议通过的事项向董事长报告工作。
第二十条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。
第七章 附 则
第二十一条 本细则经公司第十届董事会第十五次会议审议通过生效，原《中节能太阳能股份有限公司总经理工作细则》（第八届董事会第十次会议审议通过）同时废止。
第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
第二十三条 董事会负责本细则修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。
第二十四条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。