德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
德龙汇能集团股份有限公司
《章程》修正案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十六）经公司年度股东大会授 |
| 章或本章程授予的其他职权。 …… | 权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序： （一）公司利润分配基本原则 公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式 | 第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序： （一）公司利润分配基本原则 公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 为保持公司财务稳健，并确保长期的可持续发展，公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不 |
| 进行利润分配。 1、现金分红条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 公司处于成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%； 公司处于成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的40%； 公司处于成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 | 进行利润分配。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 1、现金分红条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 |
| 资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 2、股票股利分配条件 公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。 （三）公司利润分配的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 监事会应当对董事会拟定的利润 | 金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 2、股票股利分配条件 公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。 （三）公司利润分配的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 |
| 分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产 |
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。
德龙汇能集团股份有限公司董事会二○二四年四月二十七日