天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文
天津国恒铁路控股股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 05 月
天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人邓小壮、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主
管人员)张卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法发表意
见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注
意阅读。
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目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 24
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 40
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 45
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 46
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 53
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 58
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 59
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 149
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司、本公司、国恒铁路 指 天津国恒铁路控股股份有限公司
甘肃酒航 指 甘肃酒航铁路有限公司
江西国恒 指 江西国恒铁路有限公司
天津巨翼 指 天津巨翼投资咨询有限公司
泰兴力元、控股股东 指 泰兴市力元投资有限公司
广东国恒 指 广东国恒铁路物资有限公司
中铁罗定 指 中铁（罗定）铁路有限责任公司
中铁罗岑 指 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司
股东大会 指 天津国恒铁路控股股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
一、因公司 2011 年、2012 年、2013 年连续三个会计年度经审计的净利润
为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条\的规定，深圳证券交易
所决定公司股票自 2014 年 7 月 17 日起暂停上市。（详见公司 2014 年 7 月 16 日
公告：2014-065）二、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的
第 14.4.1 条规定，上市公司出现下列情形之一的，由深圳证券交易所决定终止
其股票上市交易： 1. 公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型
触及本规则 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，
暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为
负值； 2、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则
14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首
个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；3、公司因净利润、净资产、营业
收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形
其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；三、根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》的第 14.4.4 条规定，深圳证券交易所自公司 2014
年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 国恒 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天津国恒铁路控股股份有限公司
公司的中文简称 国恒铁路
公司的外文名称（如有） TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）GOOD HAND RAILWAY
公司的法定代表人 邓小壮
注册地址 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3 区 224 室
注册地址的邮政编码 300300
办公地址 天津市和平区新兴路万科都市花园 5 号楼 25 层
办公地址的邮政编码 300070
公司网址 www.guotiekonggu.com
电子信箱 gtkg000594@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邓小壮 （代）
天津市和平区新兴路万科都市花园 5 号
联系地址
楼 25 层
电话 022-23686400
传真 022-23686220
电子信箱 gtkg000594@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1995 年 04 月 30 日 内蒙古赤峰 1500001700150 150401114121695 11412169-5
报告期末注册 2012 年 02 月 09 日 天津 120000000003979 120116114121695 11412169-5
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
2005 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289 号文《关于
内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意林西县经济贸易委
员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股 9,906.62 万股、
历次控股股东的变更情况（如有） 5,118.32 万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。2005 年 12 月在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理了过户。2014 年 1 月，泰兴市力元投资有限公司受
让了深圳国恒实业发展有限公司持有的公司 12.08%的股权，泰兴力元成为公司第
一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室
签字会计师姓名 孙政军 唐文彬
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路 1 号 周旭东、孙报春
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上
2013 年 2012 年
2014 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 7,831,678.00 419,794,880.72 419,794,880.72 -98.13% 871,409,529.40 871,409,529.40
归属于上市公司股东的净利
5,763,379.69 -225,712,300.33 -452,143,080.86 98.73% -44,490,510.37 -44,490,510.37
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-72,588,820.33 -81,574,244.48 -308,005,025.01 76.43% -65,006,852.38 -65,006,852.38
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-19,228,224.20 -809,973,763.07 -809,973,763.07 97.63% 496,649,861.75 496,649,861.75
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0039 -0.1510 -0.3027 98.71% -0.03 -0.03
稀释每股收益（元/股） 0.0039 -0.1510 -0.3027 98.71% -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率 0.22% -7.71% -16.06% 16.28% -1.45% -1.45%
本年末比
2013 年末 上年末增 2012 年末
2014 年末
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
4,258,570,986. 4,224,173,669.3 4,159,538,439. 4,159,538,439.
总资产（元） 4,224,173,669.32 0.81%
23 2 02
归属于上市公司股东的净资 2,599,644,150. 2,591,821,843.7 3,039,744,514. 3,039,744,514.
2,818,252,624.28 0.30%
产（元） 69 5 69
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
53,431,179.08 -17,337.72
值准备的冲销部分）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-147,238,160.00 -8,755,435.39
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -506,241.92 3,120,366.22 28,950,184.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,427,262.86 -945,994.00
减：所得税影响额 -1,299,046.61
少数股东权益影响额（税后） 20,262.07 14,122.22
合计 78,352,200.02 -144,138,055.85 20,516,342.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年10月13日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，选举了李强先生、于臣家先
生、邓小壮先生和刘湘先生为第九届董事会非独立董事，选举了赵兵先生、胡国强先生和俞
辉先生为第九届董事会独立董事，选举了刘顺刚先生和尤明奇女士为公司第八届监事会监事。
2014年10月22日第九届董事会召开2014年第一次临时会议，董事会决定聘任刘斌先生为公司
总经理，刘湘先生为公司常务副总经理，宋金球先生为公司副总经理，张卫东先生为公司财
务总监。自此，公司在新的一届董事会、监事会和高级管理人员组成的领导班子带领下，积
极清理公司的历史遗留问题，在公司治理结构仍不健全的情况下，努力加强公司内部管理和
下属企业管理工作。
第九届董事会成立后，公司召开了第一次经营工作会议，会议明确2014年第四季度的工
作重点将围绕增加收入，减少支出两大方面进行开展，以积极改善公司当前的经营发展状况，
增强公司的盈利能力。
新的领导班子积极寻求改善公司经营发展状况的途径，2014年12月24日公司与深圳市晴
方投资管理有限公司签署了《合作框架协议》，双方建立战略合作伙伴关系。随后，公司及
下属五家子公司分别与深圳市晴方投资管理有限公司签署了《保理协议》，由后者为前者的
应收款项提供保理服务。
在诉讼纠纷方面，公司董事会积极开展自查，对公司的诉讼案件进行梳理，并对部分案
件提出了追索上诉的计划。
在募集资金方面，公司通过自查于2014年11月15日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路
有限责任公司和子公司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为
规范运作管理，维护投资者及公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金
的决定和措施。经过多方协商，公司于2015年4月7日披露了募集资金追索工作进展情况，通
过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定，在追索募集资金的工作上取得了较大的进
展。
2015年4月7日，公司第一大股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有
的6.63%和0.67%的股权转让给深圳中德福金融控股有限公司和自然人葛建。上述股票转让
后，深圳中德福金融控股有限公司成为公司的第一大股东，尤明才先生成为公司的实际控制
人。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
无
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
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□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本公司本期营业收入发生额较上年同期发生额减少105209525.02元，下降93%。主要系市场行情市场竞争因素的影响，本期
贸易额大幅下降。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 7,831,678.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
说明
本期营业成本发生额与销售收入大幅下降。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 31,579,301.79
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
主要供应商其他情况说明
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□ 适用 √ 不适用
4、费用
本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。
5、研发支出
本公司无研发支出。
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 72,184,060.56 367,987,169.41 -80.38%
经营活动现金流出小计 91,412,284.76 1,177,960,932.48 -92.24%
经营活动产生的现金流量净
-19,228,224.20 -809,973,763.07 97.63%
额
投资活动现金流入小计 4,877,859.00 6,095,054.15 -19.97%
投资活动现金流出小计 2,746,627.13 613,035.52 348.04%
投资活动产生的现金流量净
2,131,231.87 5,482,018.63 -61.12%
额
筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 39,426,487.43 -100.00%
筹资活动产生的现金流量净
-34,426,487.43
额
现金及现金等价物净增加额 -17,096,992.33 -838,918,231.87 97.96%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
运输收入 7,831,678.00 31,579,301.79 -303.23%
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分产品
无 0.00 0.00 0.00%
分地区
无 0.00 0.00 0.00%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
货币资金 1,194,633.07 0.03% 18,866,357.03 0.45% -0.42%
353,506,959.6
应收账款 8.30% 282,629,523.20 6.69% 1.61%
存货 5,508,435.91 0.13% 5,522,561.29 0.13%
914,309,226.1
固定资产 21.47% 934,366,019.04 22.12% -0.65%
1,090,386,854. 1,087,644,291.
在建工程 25.60% 25.75% -0.15%
34
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
201,045,759.3
短期借款 4.72% 209,908,369.13 4.97% -0.25%
3、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
4、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
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五、核心竞争力分析
公司作为第一家民营铁路上市公司，公司以铁路建设和运营为核心，并带动国内贸易以
实现企业的可持续发展。目前春罗铁路进行运营，其2013年年营业额超过1000万元人民币，
2014年相较同期有所下降；罗岑铁路因所需建设资金较大，目前公司建设能力受到限制，酒
航铁路的建设暂时尚未有实质进展。贸易业务相较于上期亦有所减少，使得公司营业收入有
所减少。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期实际 计提减值 报告期
受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定
关联关系 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 实际损
称 交易 金额 方式
金额 （如有） 益金额
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深圳市新
2014 年 2015 年
东方股权 471,400,0
06 月 04 04 月 16 0 31,202,805 0
投资基金
日 日
有限公司
深圳市新
2014 年 2015 年
东方股权 381,382,6
07 月 18 04 月 16 0 21,817,179 0
投资基金
日 日
有限公司
852,782,6
