公告编号：2020-033证券代码：400064 证券简称：国恒3 主办券商：长城证券
天津国恒铁路控股股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年7月16日
2.会议召开地点：会议室
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年7月13日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长邓小壮先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会会议的召开合法、合规、合章程。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《同意<关于继续履行捐赠协议的承诺函>的议案》议案
1.议案内容：
本次董事会会议的召开合法、合规、合章程。
2020年7月10日，公司收到深圳中德福金融控股有限公司《关于深圳市大益广场所有权变更工作的告知函》，原捐赠资产深圳大益广场因其他原因被查封，该资产所有权变更手续无法办理。经公司研究，同日向深圳中德福金融控股有限
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司及其关联方发出《关于继续履行捐赠协议的通知》，要求对方继续履行《资产捐赠协议》，根据《资产捐赠协议》第四条第（二）款第2条规定，以自身财产补足。
7月13日，公司收到深圳中德福金融控股有限公司《关于继续履行捐赠协议的承诺函》，承诺函中深圳中德福金融控股有限公司作为本次资产捐赠的牵头人，对资产捐赠方继续履行《资产捐赠协议》，以自身财产补足一事提出如下方案：因用于补足的资产需满足旅游板块相关资产、资产评估价值高于人民币
4.8218亿元、具有相当的盈利能力等多项标准，短时期内难以确定合适的后备资产。深圳中德福金融控股有限公司作为本次资产捐赠的牵头人，就补足捐赠资产一事作出如下承诺：
1、承诺在 2020年11月15日前完成资产补足。
2、深圳中德福金融控股有限公司作为天津国恒第一大股东，也是本次天津国恒铁路破产重整公开遴选后确定的重整投资人，为确保捐赠协议的履行，深圳中德福金融控股有限公司愿以重整中获得的天津国恒股票中的2亿股股票处置时的价值作为履行协议的担保。
为确保在重整执行期限前完成执行程序，公司同意《关于继续履行捐赠协议的承诺函》作为捐赠协议履行的方式。本议案涉及关联交易事项，董事马海东、尤明奇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案涉及关联交易事项，董事马海东、尤明奇回避表决。
1、《第十届董事会第十一次会议决议》
2、《关于深圳市大益广场所有权变更工作的告知函》
3、《关于继续履行捐赠协议的通知》
4、《关于继续履行捐赠协议的承诺函》
天津国恒铁路控股股份有限公司
董事会2020年7月16日