中国民族证券有限责任公司关于亳州市国有资本运营有限公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的
2019年第三季度持续督导意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“财务顾问”）接受委托，担任亳州市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”、“收购人”）豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从古井贡酒公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。
2019年10月28日，古井贡酒披露了2019年第三季度报告。通过日常沟通，结合古井贡酒2019年第三季度报告，民族证券出具2019年第三季度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、本次收购的过户或交付情况
（一）本次收购情况概述
本次收购为亳州市国资委将其持有的安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）60%股权无偿划转至亳州市国有资本运营有限公司（以下简称“收购人”或“国资运营公司”）。无偿划转后，收购人直接持有古井集团60%股权，从而间接控制上市公司古井贡酒
53.89%股权。本次收购不改变上市公司的实际控制人，古井贡酒的实际控制人仍然为亳州市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》，本次收购触发了国资运营公司
的要约收购义务。2019年4月24日，证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免亳州市国有资本运营有限公司要约收购安徽古井贡酒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]820号），核准了国资运营公司豁免要约收购古井贡酒股份的义务。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、古井贡酒已于2019年3月16日公告了《关于控股股东国有股权划转的提示性公告》。
2、古井贡酒已于2019年4月8日公告了《收购报告书摘要》。
3、古井贡酒已于2019年5月7日公告了《关于亳州市国有资本运营有限公司收到中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复的公告》、《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》。
4、古井贡酒已于2019年5月7日公告了《中国民族证券有限责任公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》、《北京德恒(合肥)律师事务所关于<安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《北京德恒(合肥)律师事务所关于亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律意见》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购为间接收购，亳州市国资委将其持有的古井集团60%股权无偿划转至收购人，不改变古井集团持有上市公司的股份。截至本意见出具之日，收购人正在积极推进股权划转手续的办理。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、相关承诺履行情况
根据收购报告书，收购人对同业竞争、关联交易、维护古井贡酒独立性作出了相关承诺。截至本意见出具之日，收购人不存在违反其承诺的情形。
三、收购人后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，国资运营公司未对古井贡酒主营业务进行重大改变或调整的具体计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本意见出具日，国资运营公司无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，古井贡酒增补一名独立董事系独立董事杜杰因个人原因辞职引起，国资运营公司无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作重大调整的计划
经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，古井贡酒按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现古井贡酒存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现古井贡酒为收购人违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
本次收购不存在其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于亳州市国有资本运营有限公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李明亮 王钧
中国民族证券有限责任公司
2019年11月15日