证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2020-029
安徽古井贡酒股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2020年11月11日以电子邮件方式及电话通知方式发出，会议于2020年11月13日以通讯和传阅方式审议议案，应参与审议表决董事9人，实际参与审议表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行A股股票。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。目前公司总股本为503,600,000股，按此
计算，本次非公开发行股票数量不超过50,360,000股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 酿酒生产智能化技术改造项目 | 892,446.18 | 500,000.00 |
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，本次发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就
非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》
公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，为规范公司2020年非公开发行A股股票募集资金的使用与管理，公司将设立2020年非公开发行A股股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2.办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3.办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4.决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金使用相关协议等；
5.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下
履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
8.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
12.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于修改<安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行A股股票的相关事项提请股
东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第九届董事会第四次会议决议；
2.独立董事的相关独立意见。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十四日