安徽古井贡酒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就公司第九届董事会第四次会议（以下简称“本次董事会”）审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：
1.公司符合非公开发行A股股票的资格和各项条件；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
经审阅《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：
1.本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
我们一致同意本次非公开发行A股股票发行方案及预案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为：
1.本次发行募集资金使用符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
1.公司前次募集资金到账时间为2011年7月，距离公司第九届第四次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见
经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措
施的议案》及《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》，我们认为：
1.公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为：
1.前述股东回报规划能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，我们认为：
1.公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见
1.公司主营业务为白酒的生产和销售，控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）及其下属企业（公司除外）主营业务为房地产、商旅、类金融等业务领域，公司与控股股东古井集团及其下属企业（公司除外）不存在同业竞争情形。
2009年，公司因发展战略需要，通过与古井集团资产置换及收购的方式涉足酒店经营业务，具体经营主体为上海古井金豪酒店管理有限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司。上海古井金豪酒店管理有限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司与控股股东古井集团的酒店业务经营主体之间均各自独立经营，且基于酒店业务的区域性、档次性和目标客户的差异性等特征，上述主体并不构成同业竞争。
控股股东古井集团已针对上述历史遗留问题出具承诺文件，并采取了规范措施。目前控股股东古井集团在上海地区的酒店经营主体上海瑞耀酒店管理有限公司已注销，上海北海饭店有限公司正在办理转让手续。
2.本次非公开发行募投项目为酿酒生产智能化技术改造项目，募
集资金仍用于发展公司主营业务，募投项目实施后不会新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司的独立性。
3.控股股东已对避免同业竞争作出承诺，避免同业竞争措施合法、有效。
独立董事：张桂平、王瑞华、徐志豪
2020年11月14日