关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“公司”、“申请人”、“发行人”）于2021年2月26日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210324号）（以下简称“反馈意见”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构，对反馈意见中提及的相关问题进行认真核查、逐项落实，现就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 11
问题4 ...... 25
问题5 ...... 34
问题6 ...... 36
问题7 ...... 42
问题1：申请人目前存在少量酒店业务，与控股股东古井集团及其下属公司从事的酒店业务存在重合。请申请人补充说明，上述情形是否构成同业竞争，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、申请人的分析说明
（一）发行人存在少量酒店业务，与控股股东古井集团及其下属公司从事的酒店业务存在重合，上述情形是否构成同业竞争
1、发行人酒店业务形成历史原因
根据公司公开披露文件，2009年2月，为退出农产品加工领域，以规避粮食价格上涨对农产品加工业的不利影响，增强公司盈利能力、维护全体股东利益，公司通过剥离亏损资产安徽瑞福祥食品有限公司并以股权置换方式取得了控股股东古井集团控制的经营情况良好的上海古井金豪酒店管理有限公司（下称“古井金豪”）。2010年6月，公司收购了控股股东古井集团控制的亳州市古井宾馆有限责任公司（下称“古井宾馆”），古井宾馆毗邻公司老厂区及古井酒文化博览园区，为公司接待客户提供餐饮、住宿配套服务，有利于公司企业形象和产品特色的宣传，提升客户白酒文化体验。
发行人主要从事白酒的生产和销售业务，除上述古井金豪、古井宾馆之外，目前发行人及其他下属公司不涉及酒店业务。
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 白酒业务 | 792,878.45 | 98.26 | 1,016,414.45 | 97.57 | 851,986.27 | 98.09 | 682,205.36 | 97.90 |
| 酒店业务 | 4,297.40 | 0.53 | 8,865.95 | 0.85 | 8,680.71 | 1.00 | 8,423.87 | 1.21 |
| 其他 | 9,766.25 | 1.21 | 16,415.77 | 1.58 | 7,947.05 | 0.91 | 6,203.27 | 0.89 |
| 合 计 | 806,942.10 | 100.00 | 1,041,696.16 | 100.00 | 868,614.03 | 100.00 | 696,832.50 | 100.00 |
由上表可以看出，发行人主营业务为白酒的生产和销售，由于上述历史原因所形成的酒店业务规模及占比较小。
2、发行人及控股股东古井集团及其下属公司的酒店业务情况
（1）发行人下属酒店业务情况
报告期内，发行人下属涉及酒店业务的主体情况如下：
| 主体 | 主营业务 | 经营所在地 |
| 古井金豪 | 经营位于上海市普陀区长寿路的上海古井假日酒店，该酒店由古井金豪委托英国洲际酒店管理集团下属的假日酒店（中国）有限公司进行管理，为涉外四星级酒店 | 上海市普陀区长寿路 |
| 古井宾馆 | 为发行人接待客户提供餐饮、住宿服务，并为古井酒文化博览园提供配套接待服务 | 安徽省亳州市谯城区古井镇 |
报告期内，发行人上述两家涉及酒店业务的主体经营情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 古井金豪 | 营业收入 | 3,827.21 | 7,809.72 | 7,851.81 | 7,685.32 |
| 净利润 | 166.11 | 1,082.96 | 1,015.55 | 525.57 | |
| 古井宾馆 | 营业收入 | 470.18 | 1,056.23 | 828.91 | 738.55 |
| 净利润 | -6.18 | 117.59 | 74.01 | 56.09 |
（2）古井集团及其下属公司酒店业务情况
报告期内，发行人涉及酒店业务的下属主体古井金豪、古井宾馆所处经营区域分别为上海市、亳州市，控股股东古井集团下属公司涉及酒店业务情况如下：
| 主体 | 主营业务 | 经营所在地 |
| 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 系控股型公司，通过其旗下子公司安徽古井酒店发展股份有限公司开展酒店业务，其自身不直接经营管理酒店业务。 | - |
| 安徽古井酒店发展股份有限公司（下称“古井酒店”） | 主营业务为酒店管理，系安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司下属商旅酒店管理企业，主要经营“城市之家”、“君莱”两个酒店品牌，精耕经济型酒店及有限服务型酒店细分市场 | 门店遍及安徽、河南、河北、江苏、湖北、北京、上海等省市，其中： ①安徽省亳州市的经营门店主要位于亳州市区核心地段； ②上海市的经营门店主要为 |
| 主体 | 主营业务 | 经营所在地 |
| 亳州宾馆有限责任公司（下称“亳州宾馆”） | 主营业务为餐饮、住宿，是亳州市首家五星级综合性酒店 | 安徽省亳州市市区药都大道 |
| 上海北海饭店有限公司（下称“北海饭店”） | 主营业务为餐饮、住宿，加盟古井酒店旗下“城市之家”品牌，定位于有限服务型酒店细分市场 | 上海普陀区武宁路 |
| 上海瑞耀酒店管理有限公司（下称“上海瑞耀”）（报告期内已注销） | 主营业务为餐饮、住宿，加盟古井酒店旗下“城市之家”品牌，定位于有限服务型酒店细分市场 | 上海虹口区四川北路 |
（3）竞争情况分析
由于酒店业务是充分市场化竞争行业，具有明显的区域性特征，因此经营区域在不同城市的酒店不存在竞争情形。在发行人下属涉及酒店业务的主体古井金豪和古井宾馆的经营区域内，是否存在竞争情况的分析如下：
①亳州市地区
控股股东古井集团在亳州市的酒店业务经营主体包括古井酒店及亳州宾馆，其中发行人控股股东古井集团下属的古井酒店（股票代码：836004）主营“城市之家”、“君莱”品牌酒店，定位于经济型酒店及有限服务型酒店两个细分市场，亳州宾馆是亳州市首家五星级综合性酒店，而发行人下属的在亳州市的酒店业务经营主体古井宾馆仅为发行人接待客户提供配套餐饮、住宿服务，一般不对外经营，在市场主流OTA（如携程、飞猪）上无相关订房渠道。
古井酒店的“城市之家”、“君莱”品牌门店遍及安徽、河南、河北、江苏、湖北、北京、上海等省市，其中在亳州市的“城市之家”及“君莱”门店数量占比较小，并且古井酒店在安徽省亳州市的经营地点主要在亳州市区核心地段，在亳州市距离发行人下属古井宾馆最近的“城市之家”酒店距离为16公里，亳州市距离发行人下属古井宾馆最近的“君莱”酒店距离为23公里，而亳州宾馆与发行人下属古井宾馆的距离为25公里，与发行人下属的古井宾馆距离均较远。亳州市地区“君莱”酒店与“城市之家”酒店分布如下图所示，其中蓝色区域为根据《亳州市城市总体规划
（2010-2030年）》规划的亳州市中心城区。
因此，在亳州市地区，古井集团下属酒店业务在市场定位、目标客户群体和经营区域等方面与发行人下属的古井宾馆均不相同，不存在竞争情形。
②上海市地区
古井金豪旗下的上海古井假日酒店位于上海市普陀区长寿路，该酒店由古井金豪委托英国洲际酒店管理集团下属的假日酒店（中国）有限公司进行经营管理，为涉外四星级酒店。控股股东古井集团在上海的酒店业务经营主体包括：（1）上海瑞耀酒店管理有限公司，加盟古井酒店旗下“城市之家”品牌，定位于有限服务型酒店细分市场，上海瑞耀酒店管理有限公司已于2018年3月注销。（2）上海北海饭店有限公司，加盟古井酒店旗下“城市之家”品牌，定位于有限服务型酒店细分市场。
城市之家酒店（上海北海饭店）与上海古井假日酒店的客房平均销售单价及主要消费群体的对比情况如下：
| 公司名称 | 酒店名称 | 客房平均 销售单价 | 主要消费群体 |
| 上海北海饭店有限公司 | 城市之家（上海）北海饭店 | 138元 | 自费旅游，经费受限的商务人群等普通消费群体 |
| 古井金豪 | 上海古井假日酒店 | 458元 | 中高端消费群体 |
因此，在上海市地区，古井集团下属酒店业务在市场定位、竞争环境、目标客户群体、销售价格等各方面与发行人下属的古井金豪不相同，不存在竞争情形。
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。根据《首发业务若干问题解答》的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。如上所述，报告期内发行人主营业务为白酒的生产和销售，存在的少量酒店业务系历史原因形成，业务规模及营业收入占比均较小，且公司酒店业务的经营主体古井宾馆、古井金豪与控股股东古井集团及其下属公司从事酒店业务的经营主体在经营区域、市场定位、竞争环境、目标客户群体、销售价格等各方面均不相同，因此，发行人现有的酒店业务与控股股东古井集团下属公司从事的酒店业务不存在同业竞争关系。
（二）控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
1、2011年出具的避免同业竞争承诺情况
2011年发行人非公开发行股票时，控股股东古井集团为避免同业竞争，于2011年1月6日出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，其承诺：“截至本承诺函出具日，本公司拥有股份或股权的企业与安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”）不存在同业竞争。今后在关联关系续存的情况下，亦不通过任何形式直接或间接从事与古井贡酒经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。如出现因违反上述承诺导致古井贡酒及其他股东权益受到损害的情形，本公司将依法承担相应的法律责任。”
如上所述，发行人涉足酒店业务系在2009年剥离亏损资产以股权置换方式取得古井金豪及2010年为提升厂区配套接待能力收购古井宾馆时形成，早于2011年控股股东古井集团出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的时间。
2018年8月，控股股东古井集团根据亳州市人民政府及亳州市国资委要求，进一步推进聚焦主业、做大做强白酒业务，逐步退出上海地区的经济型连锁酒店业务。目前，控股股东古井集团已将上海瑞耀酒店管理有限公司注销，上海北海饭店有限公司的股权转让也已完成前期决策程序，转让完成后，古井集团在上海地区不再涉及酒店业务的经营。
除上述酒店业务之外，控股股东古井集团的其他下属业务板块主要包括商旅业务、类金融业务、房地产业务（已于2019年6月剥离），此类业务均与发行人的主营业务不存在同业竞争。除发行人及其控股子公司之外，控股股东古井集团及其控制的其他企业目前未从事白酒的生产和销售业务，与发行人不存在同业竞争。基于上述，控股股东古井集团在出具上述承诺后能够严格履行，没有违背同业竞争承诺的情形。
2、本次非公开发行出具的避免同业竞争承诺情况
2013年12月27日，中国证监会颁布实施《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称“上市公司监管指引4号文”），对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为进行规范。
针对发行人与控股股东古井集团下属企业之间涉及酒店业务的历史遗留事项，为进一步增强上市公司独立性，控股股东古井集团于2020年11月13日出具《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺：“（1）本公司及下属企业将不以任何方式新增或者从事与上市公司下属企业业务范围相同、相似或构成实质竞争的酒店业务。（2）本公司将依照毫州市人民政府的规划逐步退出上海地区的经济型连锁酒店行业。对于本公司间接持有的上海北海饭店有限公司（下称“北海饭店”）股权，本公司将根据国资监管的相关规定，在安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司所持北海饭店90%股权划转至本公司后18月内转让给第三方或终止北海饭店的业务经营。”
根据古井集团提供的资料及查询企业信用信息公示系统，安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司所持上海北海饭店有限公司90%股权已于2021年1月11日划转至古井集团。目前，古井集团正在履行将所持上海北海饭店有限公司90%股权转让给第三方的程序。
2020年11月13日，发行人独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，发行人独立董事认为发行人控股股东已对避免同业竞争作出承诺，避免同业竞争措施合法、有效。
基于上述，本次非公开发行时，古井集团出具的避免同业竞争承诺内容明确具体，且已经独立董事审核，具备可执行性，符合上市公司监管指引4号文的相关要
求。
二、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的定期报告；
2、查阅了控股股东古井集团公开披露的超短期融资券募集说明书；
3、查阅了控股股东古井集团酒店业务板块经营主体安徽古井酒店发展股份有限公司（股票代码：836004）报告期内的定期报告；
4、查询/了解了控股股东古井集团出具的避免同业竞争承诺文件及履行情况；
5、查询/了解了发行人收购酒店业务的相关情况及公告文件；
6、与公司及其控股股东古井集团相关人员沟通了解发行人及古井集团下属酒店业务形成原因、经营主体基本情况、酒店业务开展情况等相关事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内发行人主营业务为白酒的生产和销售，存在的少量酒店业务系历史原因形成，业务规模及营业收入占比均较小，发行人酒店业务的经营主体古井宾馆、古井金豪与控股股东古井集团及其下属公司从事酒店业务的经营主体在经营区域、市场定位、竞争环境、目标客户群体、销售价格等各方面不相同，不构成同业竞争。
2、控股股东在出具避免同业竞争承诺后能够严格履行，没有违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。
问题2：本次募投项目的土地使用权证尚未完全取得，请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
发行人本次募投项目建设地址位于安徽省亳州市谯城区古井镇张集南古井生态产业园西，规划用地面积1,220,000平方米（1,830亩），分“酿造、勾储及灌装”三期进行建设，项目用地拟通过出让方式取得，其中一期酿造部分的用地约611亩公司已取得国有土地使用权证书，二期勾储部分的用地约454亩公司已于2021年3月10日在国有建设用地使用权挂牌转让活动中通过竞拍取得成交确认书。二期勾储部分剩余用地及三期灌装部分用地正在办理用地审批手续。上述募投项目已取得项目立项，并列入安徽省重点支持项目。由于项目实施周期较长，用地面积较多，发行人根据项目实施进度分批次取得项目用地。项目符合亳州市相关土地政策、城乡规划等要求，二期勾储部分、三期灌装部分用地取得不存在实质性障碍，分期取得项目用地亦不影响项目的顺利实施。就上述募投项目二期勾储部分、三期灌装部分用地事宜，亳州市自然资源和规划局谯城分局已于2020年11月24日出具了《关于安徽古井贡酒股份有限公司酿酒生产智能化技术改造项目用地情况的说明》，确认：“该项目符合亳州市相关土地政策、城乡规划等要求，项目分‘酿造、勾储及灌装’三期进行建设，其中一期已取得国有土地使用权证书，二期、三期用地目前正在履行用地报批程序，待项目用地批准后将进入挂牌出让程序。本区域土地储备及用地指标充足，项目用地落实不存在风险，古井贡酒取得所需的国有土地使用权证书不存在实质障碍。在符合国家相关法律法规规定的前提下，本局将优先保证古井贡酒酿酒生产智能化技术改造项目二期、三期用地需要，协调相关政府职能部门依法依规协助古井贡酒尽快取得项目二期、三期用地，确保本项目整体进度不受影响。”
二、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告；
2、查阅了发行人本次非公开发行股票预案；
3、查阅了发行人募投项目的项目备案、环评批复、一期酿造部分用地的国有土地
使用权证书和二期勾储部分用地的成交确认书等文件；
4、查阅了发行人董事会、股东大会会议文件；
5、查阅了亳州市自然资源和规划局谯城分局就发行人募投项目用地事项出具的说明文件；
6、与公司相关人员访谈，了解本次非公开发行募投项目用地取得的进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次募投项目实施周期较长，用地面积较多，发行人根据项目实施进度分批次取得项目用地符合募投项目的实际情况。主管机构已对此出具说明文件，确认发行人取得项目用地不存在实质性障碍，不会影响募投项目实施。
问题3：申请人本次非公开发行股票拟募集资金50亿元，用于酿酒生产智能化技术改造项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 酿酒生产智能化技术改造项目 | 892,446.18 | 500,000.00 |
根据白酒酿造工艺需求，酿酒生产智能化技术改造项目建设包括：浓香酿造原粮及制曲区（制曲车间、培曲房、曲库、原粮钢板仓及工作楼、谷壳钢板仓及清蒸间）、浓香酿造区（浓香酿造一区、二区）、陶坛储酒区、不锈钢酒库勾调区、包装物流区、动力能源与污水配套区、辅助配套区（中转酒库、消防站、食堂等）。项目总体投资金额为892,446.18万元，包括建设投资以及流动资金，具体投资数额安排明细如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 725,840.30 | 500,000.00 | 是 |
| 2 | 无形资产 | 21,296.00 | - | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 42,368.55 | - | 是 |
| 4 | 预备费 | 39,460.89 | - | 是 |
| 5 | 流动资金 | 63,480.44 | - | 否 |
| 合计 | 892,446.18 | 500,000.00 | - | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
工程费用包括建筑安装工程费与工艺设备费用，主要为生产区、行政办公及辅助配套区的建设投资。
1）建筑安装工程费
本项目建筑安装工程投资标准在参考《全国统一建筑工程基础定额安徽省估价表》、《全国统一安装工程预算定额安徽省单位估价表》基础上并结合发行人以往白酒生产线改建经验及投资标准基础上确定，建筑布局和规模根据设计产能在专业机构的指导下确定。具体测算过程如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 面积 （㎡） | 单价 （元/㎡） | 建筑安装工程费（万元） |
| 1 | 生产工程 | |||
| 序号 | 工程或费用名称 | 面积 （㎡） | 单价 （元/㎡） | 建筑安装工程费（万元） |
| 1.1 | 制曲车间 | 38,371.27 | 1,877.16 | 7,202.89 |
| 1.2 | 培曲房 | 93,058.80 | 1,710.87 | 15,921.18 |
| 1.3 | 曲库 | 65,856.00 | 1,811.50 | 11,929.81 |
| 1.4 | 原粮钢板仓及工作楼 | 21,668.45 | 1,970.37 | 4,269.49 |
| 1.5 | 谷壳钢板仓及清蒸车间 | 12,195.55 | 1,959.86 | 2,390.16 |
| 1.6 | 酿造车间 | 406,455.18 | 2,741.44 | 111,427.28 |
| 1.7 | 粮杂库及酒糟暂存库 | 2,272.00 | 1,500.00 | 340.80 |
| 1.8 | 中转酒库 | 2,463.00 | 2,800.00 | 689.64 |
| 1.9 | 陶坛酒库 | 141,677.45 | 3,772.71 | 53,450.80 |
| 1.10 | 半敞开式酒库 | 58,752.00 | 2,600.00 | 15,275.52 |
| 1.11 | 勾调车间 | 7,512.00 | 2,760.00 | 2,073.31 |
| 1.12 | 清酒酒库 | 15,524.40 | 2,600.00 | 4,036.34 |
| 1.13 | 档案酒库 | 17,292.27 | 2,553.74 | 4,416.00 |
| 1.14 | 联合包装车间 | 108,660.00 | 2,160.74 | 23,478.60 |
| 1.15 | 包装物流区连廊 | 2,037.00 | 1,700.00 | 346.29 |
| 1.16 | 其他库房（叉车库、废铁库、化学品库） | 2,516.00 | 2,096.18 | 527.40 |
| 小计 | 257,775.51 | |||
| 2 | 行政办公及公用工程 | |||
| 2.1 | 能源区综合楼 | 1,728.00 | 3,000.00 | 518.40 |
| 2.2 | 制水站、综合泵房、综合处理区 | 3,451.50 | 2,701.58 | 932.45 |
| 2.3 | 35KV总配电所 | 906.00 | 1,500.00 | 135.90 |
| 2.4 | 污水处理站 | 1,217.70 | 1,500.00 | 182.66 |
| 2.5 | 机修车间 | 2,133.00 | 1,406.47 | 300.00 |
| 2.6 | 指挥中心 | 5,600.00 | 3,300.00 | 1,848.00 |
| 2.7 | 包装质检楼 | 2,070.00 | 1,700.00 | 351.90 |
| 2.8 | 体验中心 | 2,119.50 | 8,000.00 | 1,695.60 |
| 2.9 | 消防站 | 2,700.00 | 2,740.74 | 740.00 |
| 2.10 | 食堂 | 8,540.00 | 3,500.00 | 2,989.00 |
| 2.11 | 大门设施 | - | - | 232.70 |
| 2.12 | 地下车库 | 21,160.00 | 3,400.00 | 7,194.40 |
| 小计 | 17,121.01 | |||
| 3 | 辅助工程 | |||
| 序号 | 工程或费用名称 | 面积 （㎡） | 单价 （元/㎡） | 建筑安装工程费（万元） |
| 3.1 | 厂区给排水管网 | 5,400.00 | ||
| 3.2 | 厂区供电管网及照明 | 2,000.00 | ||
| 3.3 | 厂区通讯、信息和智能化系统 | 23,000.00 | ||
| 3.4 | 厂区热力管网、空调采暖管网 | 3,000.00 | ||
| 3.5 | 管沟及连廊 | 5,500.00 | 45,000.00 | 24,750.00 |
| 3.6 | 事故池 | 202.24 | ||
| 3.7 | 围墙 | 4,500.00 | 1,200.00 | 540.00 |
| 3.8 | 道路、广场及铺地 | 328,753.50 | 400.00 | 13,150.14 |
| 3.9 | 景观 | 179,340.00 | 1,388.00 | 24,892.39 |
| 3.10 | 土方（购置运输） | 2,500,000.00 | 40.00 | 10,000.00 |
| 3.11 | 厂区桥梁和涵洞、河岸整治 | 7,000.00 | ||
| 小计 | 113,934.77 | |||
| 合计 | 388,831.29 | |||
2）工艺设备费用本项目所需设备类别和数量根据项目需求和设计产能进行测算，生产设备包括酿酒设备、储酒设备、制曲设备、粮食加工设备、灌装及包装材料仓储设备，其他设备主要包括污水处理设备、供电设备、消防安全设备等。各功能环节成套设备由发行人根据生产线功能需求设计选购，成套设备投资价格根据单一设备组合累加计算，单一设备拟购置价格参考市场价格确定。本项目设备购置及安装投入测算如下：
| 序号 | 设备购置及安装构成明细 | 投资金额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 生产设备及安装 | 309,756.00 | 91.92% |
| 1.1 | 酿酒设备 | 154,334.00 | 45.80% |
| 1.2 | 储酒设备 | 46,845.00 | 13.90% |
| 1.3 | 制曲设备 | 42,877.00 | 12.72% |
| 1.4 | 粮食加工设备 | 15,500.00 | 4.60% |
| 1.5 | 灌装及包装材料仓储设备 | 50,200.00 | 14.90% |
| 2 | 公用工程设备及安装 | 25,061.01 | 7.43% |
| 2.1 | 变压器及配套设备 | 7,051.27 | 2.09% |
| 2.2 | 污水处理设备 | 18,009.74 | 5.34% |
| 3 | 辅助设备及安装 | 2,192.00 | 0.65% |
| 序号 | 设备购置及安装构成明细 | 投资金额（万元） | 投资比例 |
| 3.1 | 供水设备 | 700.00 | 0.21% |
| 3.2 | 供电管网及照明设备 | 500.00 | 0.15% |
| 3.3 | 消防检验及食堂设备 | 992.00 | 0.29% |
| 合计 | 337,009.01 | 100.00% | |
（2）无形资产（土地购置投入）
发行人参考募投项目所在地亳州市产业园区工业用地前期挂牌价格情况及土地价格上涨趋势，对本项目用地费用按11.20万元/亩测算，本次项目总用地面积为1,830亩，契税等其他相关费用按800.00万元测算，土地购置投入金额预计为21,296.00万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括可行性研究报告编制等前期费用、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费与招标代理费等，该部分费用合计42,368.55万元。该部分费用主要参考《转发国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（皖价经费字[2000]18号）、《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>》的通知》（财建［2016］504号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号文件）、《关于印发<安徽省建设工程施工监理服务费计费规则>通知》（皖建监协[2015]12号）、《安徽省工程造价咨询服务收费项目及标准》(皖价服(2018)86号)等相关文件，并结合本次募投项目投资建设规模测算确定。
（4）预备费
预备费用为根据行业有关要求并结合项目的实际情况，按照工程费用加工程建设其他费用总数的5.14%进行估算。
（5）铺底流动资金
根据该项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）和流动负债（应付账款）的预计周转情况，铺底流动资金需求测算为63,480.44万元。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本回复出具之日，公司已确定本次募投项目投资规模与具体投资计划，已就本次募投项目取得政府部门出具的相应项目备案及环评批复，并已取得本次募投项目一期酿造部分用地的国有土地使用权证书，本次募投项目各项工作正在有序推进，一期酿造部分正在按照预计进度安排实施建设，二期勾储部分在进行土地招拍挂、设备供应商技术调研等前期流程。
本次项目计划建设期为5年。项目实施预计进度安排如下：
| 序号 | 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 月份 | 1-6 月 | 7-12 月 | 1-12 月 | 1-6 月 | 7-12 月 | 1-10 月 | 11-12月 | 1-5 月 | 6-12 月 | |
| 1 | 可行性研究报告编写、批准、设计、征地 | |||||||||
| 2 | 酿造系统主体工程建设及设备安装 | |||||||||
| 3 | 辅助工程建设及设备安装 | |||||||||
| 4 | 仓储系统主体工程建设 | |||||||||
| 5 | 灌装系统主体工程建设及设备安装 | |||||||||
| 6 | 竣工验收、试运营 | |||||||||
本项目建设期的资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目投资类别 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | 建设期合计 |
| 工程费用 | 30,714.64 | 301,548.05 | 172,777.39 | 107,241.14 | 113,559.08 | 725,840.30 |
| 土地购置费用 | 7,078.47 | 14,217.53 | - | - | - | 21,296.00 |
| 工程建设其他费用 | 962.96 | 18,431.78 | 10,085.31 | 6,259.85 | 6,628.64 | 42,368.54 |
| 预备费 | 896.88 | 17,166.85 | 9,393.18 | 5,830.25 | 6,173.73 | 39,460.89 |
| 合计 | 39,652.95 | 351,364.21 | 192,255.88 | 119,331.24 | 126,361.45 | 828,965.73 |
2、是否存在置换董事会前投入的情形
2020年11月13日，公司召开第九届董事会第四次会议通过本次非公开发行A股
股票预案。截至该次董事会决议日前，公司已使用自有资金投入募投项目11,955.56万元，主要为一期土地购置投入、项目前期筹备投资等。本次募集资金使用范围不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金的相关规定，对于董事会前已投入的相关资金不会予以置换。
（三）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
1、本次募投项目新增产能规模的合理性
本次募投项目建成后，将形成年产6.66万吨原酒、28.40万吨基酒储存、13.00万吨成品酒灌装能力的现代化智能园区。本项目建设期为5年，预计于2025年开始投入使用，可以达到设计产能的80%，2026年及以后各年可以达到设计能力的100%。本次募投项目新增产能规模的合理性分析如下：
（1）白酒行业结构性繁荣长周期延续，名酒企业纷纷扩建增产，战略布局中高端市场
白酒行业在经历深度调整及洗牌期后，目前在消费升级浪潮和高端知名白酒效应的带动下，具有品牌力的高端和次高端白酒率先复苏，中高端白酒市场的需求不断增加，名酒企业高端和次高端产品收入占比不断攀升，公司盈利能力增强；而低端白酒受挤压愈加严重，面临整体升级挑战，行业分化和竞争加剧。规模以上白酒企业不断提升产品品质，品质差异化竞争进一步促进行业的整合和发展，产业集中度进一步提高。龙头企业的规模和盈利能力增长快于行业平均，强者恒强，“马太效应”愈加凸显，产业发展未来将不断向优势白酒品牌集中，步入“品牌”竞争和“规模”竞争的时代。在此背景之下，部分知名白酒企业已根据自身需求，纷纷扩建增产，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，扩大优质基酒产能和储备，提高产品质量安全水平，提升自身市场竞争力，战略布局中高端市场。
（2）公司产能利用率、产销率均处于较高水平
白酒行业由于生产工艺的原因，从实施建设到生产优质基酒、再到成品酒实现对外销售产生效益，存在一定时间差。基酒经过较长时间的恒温储存是生产中高端白酒产品的必要条件之一，越是高档白酒，用于调酒的基酒贮存期要求越长，因此必须前瞻性布局与统筹基酒酿造产能和勾储能力建设。基酒勾储能力一般与一定年限的基酒产量相对应。本次募投项目预计于2025年开始投入使用，结合公司“双品牌、双百
亿”的战略发展目标及相应销售规划，预计至2024年公司基酒酿造产能为8.30万吨/年，基酒耗用量为7.93万吨/年，产耗比达到95.54%，即本次募投项目投入使用前基酒耗用量将趋于临界值。考虑到基酒酿造生产及储存周期较长，为有效匹配未来公司成品酒市场销量增速，同时基于公司中长期发展战略，更好加强公司基酒酿造和储存壁垒，本次募投项目新增基酒酿造产能6.66万吨，并新增与该酿造产能所对应的
28.40万吨基酒勾储能力，具有合理性。
2017-2019年，公司成品酒的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能（万吨） | 11.50 | 11.50 | 11.50 |
| 产量（万吨） | 9.38 | 8.33 | 8.15 |
| 销量（万吨） | 9.03 | 8.28 | 8.40 |
| 产能利用率 | 81.57% | 72.43% | 70.87% |
| 产销率 | 96.29% | 99.48% | 103.09% |
2017-2019年，公司成品酒的产销率分别为103.09%、99.48%、96.29%，处于紧平衡状态。公司2019年销量为9.03万吨，较2018年增长9.06%，2011年至2019年销量年均复合增长率为11.76%。近年来，公司在安徽省内市场优势逐步扩大，同时随着全国化布局进程不断推动，公司作为名优白酒企业之一将在未来顺应行业发展趋势，充分享受省内及全国市场红利，实现销量的快速增长。2017-2019年，公司成品酒的产能利用率分别为70.87%、72.43%、81.57%，产能利用率持续上升且保持较高水平。同时，由于白酒的生产和销售均具有较为明显的季节性，在生产高峰期公司现有产能已处于饱和状态。公司作为以中高端白酒为主要产品的名酒企业之一，未来市场与品牌集中度不断增长的行业发展趋势将有利于公司不断提升自身市场份额，公司未来的产能利用率将持续处于较为饱和状态。基于公司历史销量的复合增速，并结合公司“双品牌、双百亿”的战略发展目标及相应销售规划，以未来公司成品酒的年均销量复合增长率约为12%为测算基础
，预计至2021年公司成品酒的产能利用率将接近100%，因此公司需要提早规划布局；预计募投项目达产后5年内（2025年-2029年），公司每年成品酒的平均销量为22.65万
在上述分析本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施的过程中，对公司未来公司成品酒的年均销量复合增长率的描述仅为测算使用，不构成对公司的盈利预测，相关描述不等于对公司未来收入做出的保证。
吨，考虑到募投项目达产后公司整体成品酒产能（11.50+13.00=24.50万吨）将持续在整个效益预测期（至2035年）内服务，公司未来整体产能与预计销量水平不存在明显差异，本次募投项目将为公司未来的进一步战略发展在产能方面提供有力支撑，具有合理性。
2、新增产能消化措施
（1）公司已具备成熟的营销网络体系，保障新增产能消化
经过多年在白酒行业的深耕，公司积累了丰富的销售管理经验，不断完善了自身的销售管理体系，培养和集聚了一批销售和管理人才团队。目前，公司已经建立了六大指挥中心、两大事业部、十八个大区的销售管理网络，搭建了完善的销售管理机制。公司制定了完善的经销商管理制度，销售环节的运营效率和管理水平均处于较高水平，经销渠道有序拓展，并在各区域市场形成了层次分明的销售网络覆盖。同时，公司主动顺应互联网营销的发展趋势，成立安徽古井云商电子商务有限公司负责公司产品的线上销售运营，通过线上、线下的多渠道销售模式相结合，进一步保障公司产品的市场销售。
（2）公司全国化布局稳步推进，省内外市场规模同步增加，有助于新增产能消化
作为安徽省内的名酒企业，公司在省内具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。近几年，公司在安徽省内收入规模稳定增长的基础上，重点拓展了河南、江苏、湖北、河北等省外市场，全国化布局快速推进。2017年至2019年，公司在以安徽为主的华中地区及全国其他地区白酒产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017至2019年复合增长率 |
| 华中地区（以安徽省为主） | 915,220.38 | 777,944.76 | 620,068.24 | 21.49% |
| 除华中地区外的全国其他地区 | 101,194.07 | 74,041.51 | 62,137.12 | 27.62% |
| 合计 | 1,016,414.45 | 851,986.27 | 682,205.36 | 22.06% |
2017至2019年，公司在以安徽省为主的华中区域及全国其他地区的白酒业务规模快速增长，其中华中地区（安徽省为主）作为公司业务传统优势区域保持复合增长率为21.49%；而公司在全国其他区域业务规模亦保持更高的增速，复合增长率达到
27.62%，整体白酒业务规模复合增长率达到22.06%。公司在夯实优势市场基础、全国化布局稳步快速推进的整体战略下，保持省内外市场规模同步快速增长，产品在全国范围内的品牌影响力、市场占有率均稳步提升，有助于新增产能消化。
（3）公司产品结构进一步优化，产品升级进一步带动销量增长受益于消费升级，近年来，居民白酒消费不断提高对品牌和品质的要求，高端与次高端白酒销量快速提升。相对于高端白酒稳定的竞争格局，次高端白酒行业格局尚未确定，未来次高端白酒的营业收入将进入放量期。公司将顺应行业发展趋势，优化产品结构，推动高端、次高端产品升级。目前，以“古26”、“古20”、“古16”等为代表的“年份原浆”系列作为公司高端、次高端的产品矩阵将作为公司未来生产经营的主要调整方向，本次募投项目的产能将优先运用于高端、次高端的产品生产。未来，公司将持续推进新产品的开发管理，实现整体产品线的进一步优化升级，将进一步保障新增产能的有效消化。
（4）塑造品牌价值，市场知名度不断强化，有助于新增产能消化公司产品作为中国老八大名优白酒之一，先后四次蝉联国家金质奖章，是巴黎第十三届国际食品博览会上唯一获金奖的中国名酒，并获得中国驰名商标、中国原产地域保护产品、国家地理标志产品等荣誉，市场认知度极高。2020年，在“华樽杯”的评选活动中，古井贡酒以1,971.36亿元的品牌价值位列中国白酒第四名。近年来，为进一步塑造品牌价值、实现品牌复兴工程，公司通过线上、线下宣传推广相结合的方式，在保障经营效率的基础上合理规划营销投入。通过线下推广活动更好地与终端消费者进行互动，更精准地将品牌文化输出至终端消费市场；通过线上大型广告投放，实现全国范围内品牌宣传和建设。随着公司品牌价值、市场知名度的不断提升，将有助于公司未来新增产能的消化。
（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎本次募投项目从开工建设到建成投产为60个月。项目建成后的效益测算期为11年，从第6年开始投产，达到设计能力的80%，第7年及以后各年达到设计能力的100%，效益预测期至2035年。
1、收入测算依据、过程及测算的谨慎合理性
本次募投项目的收入均系销售白酒产品的收入，依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品价格系参考公司过往白酒产品销售单价预计；产品销量系根据项目建设进度、预计达产率、未来销售规划情况预计，在本次募投项目的经济寿命期（2025年-2035年）内，预计第一年达产率为80%，第二年及以后各年的达产率为100%。具体测算过程如下：
| 项目 | 2025年（80%达产率） | 2026年-2035年年均 （100%达产率） |
| 成品酒销售单价（万元/吨） | 11.60 | 11.60 |
| 成品酒销量（吨） | 104,000 | 130,000 |
| 收入合计（万元） | 1,206,400.00 | 1,508,000.00 |
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司灌装成品酒销售单价分别为8.12万元/吨、10.29万元/吨、11.25万元/吨、11.98万元/吨。2018年度，公司灌装成品酒销售价格变化原因主要系公司顺应行业发展趋势，对自身销售产品进行了结构性调整，开始逐步聚焦次高端、高端白酒的市场推广，该类产品单价较高所致。自2018年起，公司已形成了以次高端、高端为主的产品销售矩阵，2019年度至2020年1-9月，公司在之前已形成的产品矩阵及相应销售策略下持续优化产品结构，白酒产品单价保持稳定，略有上升。本次募投项目灌装成品酒预计销售单价选取11.60万元/吨，价格水平处于最近一年和最近一期的单价之间，相关预计具有谨慎性。
2、成本费用测算依据、过程及测算的谨慎合理性
本次募投项目成本费用测算主要依据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），采用生产要素法测算，成本费用的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 （80%达产率） | 2026年-2035年年均（100%达产率） | 测算依据 |
| 原辅材料费 | 366,806.00 | 458,507.50 | 根据相应粮食、包材等相关原辅材料的当前价格，并结合未来市场行情的判断等预计 |
| 燃料动力费 | 13,661.37 | 17,076.71 | 根据预计生产耗用量情况及当地水、电、气等单价测算 |
| 人员薪酬成本 | 5,772.96 | 7,216.20 | 根据未来实现较高程度的自动化、智能化生产中的人员安排及过往年度人工成本情况，本项目主要围绕公司经营中的生产环节，主要人员系生产人员及少量行政服务人员 |
| 项目 | 2025年 （80%达产率） | 2026年-2035年年均（100%达产率） | 测算依据 |
| 折旧摊销 | 68,962.20 | 55,772.57 | 房屋建筑物年折旧率为4.75%、机器设备年折旧率为10.00%、其他设备年折旧率为20%，折旧年限分别为20年、10年、5年，残值率分别为5%、0%、0% |
| 修理维护费 | 16,153.39 | 16,153.39 | 根据工程设备等固定资产的日常维护需求，按固定资产原值的2%测算 |
| 其他经营费用 | 249,724.80 | 312,156.00 | 其他经营费用主要包括项目达产后日常管理、销售环节的支出，包括行政办公费用、市场业务相关费用等 |
| 合计 | 721,080.72 | 866,882.37 | - |
| 成本费用率 | 59.77% | 57.49% | - |
注1：本项目投资来源为自有资金及非公开发行股票募集资金，不涉及相关财务费用支出。注2：成本费用率=预测成本费用合计/预测营业收入本次募投项目达产后的成本费用率与报告期内公司成本费用率对比情况如下：
| 项目 | 报告期实际数据 | 募投项目效益测算期测算数据 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2026-2035年年均 | |
| 成本费用率 | 59.60% | 59.37% | 60.28% | 62.87% | 57.49% |
注1：本项目投资来资自有资金及本次非公开发行股权融资，不涉及财务费用注2：报告期内成本费用率=白酒业务成本/白酒业务收入+期间费用（剔除财务费用）/营业收入
本次募投项目经济寿命期内整体成本费用率与公司报告期内成本费用率基本保持一致。
报告期内，公司销售费用主要包括综合促销费、广告费、职工薪酬等。由于公司广告支出主要系在央视等大型媒体上进行宣传投放，旨在面对全国范围内的消费者，且报告期内，公司结合大型广告的实际宣传效果合理制定相应投放预算和规模。本次募投项目新增产能后的经营活动中依然在公司总部的统一安排下进行大型广告宣传，不会增加额外广告支出。此外，报告期内，公司管理费用主要系职工薪酬，其中主要为公司中高层管理人员、后台行政人员（包括人力、财务等部门）等的相关薪酬。本次募投项目主要系用于公司的生产环节，新增人员岗位主要系生产相关的员工，管理及行政人员岗位新增较少，项目达产运营后依旧按照公司现有组织架构下进行统一管理，相应人员的薪酬支出仍主要参照公司现有薪资体系，故募投项目达产后运营中整体管理人员的薪酬支出较现有水平不会存在显著差异。结合上述因素，募投项目的成本费用率略低于报告期水平，具有合理性。
同行业中较大规模的上市公司最近三年及一期的成本费用率如下表：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 贵州茅台 | 17.81% | 19.75% | 19.50% | 23.41% |
| 五粮液 | 41.57% | 40.73% | 41.44% | 47.26% |
| 洋河股份 | 46.66% | 46.41% | 41.61% | 51.97% |
| 泸州老窖 | 37.08% | 51.21% | 54.39% | 56.95% |
| 平均值 | 35.78% | 39.52% | 39.23% | 44.90% |
数据来源：Wind资讯、可比公司公开披露信息注：2017-2019年，同行业公司成本费用率=主营业务成本/主营业务收入+期间费用（剔除财务费用）/营业收入；2020年1-9月，根据同行业已披露的公开信息，成本费用率=营业成本/营业收入+期间费用（剔除财务费用）/营业收入
报告期内，公司已对费效比进行合理管控，随着公司的业务规模不断发展，规模效应的不断显现，公司报告期内成本费用率已逐步呈现下降趋势，未来将向同行业较大规模上市公司成本费用率水平靠拢。在未来行业集中度和公司品牌美誉度逐步提升下，公司将进一步取得相对有利的竞争地位，随着规模效益的进一步显现，募投项目在经济寿命期内的经营过程中相关成本费用率相较报告期内亦有所下降。综上，公司的成本费用测算合理、谨慎。
3、整体经济效应测算
经测算，在经济效益计算期内，本次募投项目经营期年平均收入148.06亿元，年均利润总额为38.58亿元，年均净利润为28.93亿元，净利润率为19.54%，项目预计税后内部收益率为22.81%。项目具有良好的经济效益。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究分析报告，就项目收益测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
2、查阅了近年来发行人的年度报告、行业研究报告、行业内其他公司的公开披露文件等相关文件；
3、访谈了发行人相关管理层，了解募投项目新增产能规划及具体消化措施、募投项目预计效益测算是否符合公司现有发展预期及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资总额为892,446.18万元，拟使用募集资金投入500,000.00万元，募集资金投向均为资本性支出，且募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，符合相关规定。
2、本次募投项目将在提升公司基酒品质的同时，通过升级智能化生产系统，进一步提高公司生产效率，本次募投项目建设符合产业政策及企业发展方向，具备良好的市场前景，新增产能规模合理，新增产能消化措施合理。
3、本次募投项目效益测算充分考虑了发行人的实际经营状况，预计效益测算具有合理性、谨慎性。
问题4：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关认定标准
（1）财务性投资认定标准
中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期各期末，公司可能涉及财务性投资的资产负债表科目如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 交易性金融资产 | 23,187.91 | 50,903.11 | 62.29 | 9.98 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 20,639.31 | 51,708.63 |
| 其他应收款 | 3,947.57 | 2,574.70 | 4,334.29 | 2,927.33 |
| 其他流动资产 | 8,791.27 | 11,443.92 | 301,247.87 | 177,231.09 |
| 长期股权投资 | 460.14 | 467.83 | 490.00 | - |
| 其他非流动资产 | 57.40 | 414.87 | 1,654.44 | 31,791.02 |
（1）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成如下：
单位：万元
| 交易性金融资产 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行理财产品 | 1,000.00 | 29,714.66 | - | - |
| 中信盈时大朴1号资产管理计划 | 22,187.91 | 21,188.45 | - | - |
| 新股申购 | - | - | 62.29 | 9.98 |
| 合计 | 23,187.91 | 50,903.11 | 62.29 | 9.98 |
注1：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司原有“可供出售金融资产”、“其他流动资产”重分类列示在“交易性金融资产”项目注2：由于公司完成新股申购，一般持有期限极短，列示为“交易性金融资产”项目
为优化公司资金管理，提高资金使用效率，公司存在使用自有资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。上述短期银行理财产品风险等级较低、流动较好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。中信盈时大朴1号资产管理计划投资于上海大朴资产管理有限公司的大朴多维度53号私募基金（契约型），且资产管理计划管理人对底层资产的风控措施及监督效果
均存在一定的不确定性，该资产管理计划风险水平较高、期限较长，属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资。
2017年-2018年，公司存在利用少量自有闲置资金投资A股股票的新股申购。对于该类投资，公司成功申购后，持有期限较短，该类股票投资属于财务性投资。2019年初，公司已停止参与新股申购的投资活动，其短期持有的新股均已在当年内出售。
（2）可供出售金融资产
2017年末、2018年末，公司持有的可供出售金融资产金额分别为51,708.63万元、20,639.31万元。具体构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品类别 | 投资金额 | 投资日期 | 投资期限 | 到期赎回/处置日期 | 2017年末账面价值 | 2018年末账面价值 |
| 平安银行A股股票 | 境内股票 | 5,586.64 | 2015/4/10 | 1177天 | 2018/7/2 | 10,694.38 | - |
| 中国银行A股股票 | 境内股票 | 6,830.58 | 2015/7/2 | 1070天 | 2018/6/7 | 7,131.35 | - |
| 广发纳斯特乐睿1号E证券投资基金 | 证券投资 基金 | 15,000.00 | 2015/12/25 | 792天 | 2018/2/27 | 12,715.50 | - |
| 中信盈时大朴1号资产管理计划 | 资产管理 计划 | 10,000.00 | 2017/3/24 | 不固定 | 尚未到期赎回 | 21,167.41 | 20,639.31 |
| 10,000.00 | 2017/6/15 | ||||||
| 合计 | 51,708.63 | 20,639.31 | |||||
注1：公司自对平安银行、中国银行的A股股票投资以来长期持有，列示为可供出售金融资产注2：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，2019年末，公司将上述 “可供出售金融资产”重分类列示在“交易性金融资产”项目，中信盈时大朴1号资产管理计划自2019年起分类于“交易性金融资产”列示。
上述各项可供出售金融资产属于收益波动大且风险较高的证券投资或金融产品，属于财务性投资。除中信盈时大朴1号资产管理计划外，公司已于2018年末之前收回对上述其他金融产品的投资。
（3）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为2,927.33万元、4,334.29万元、2,574.70万元、3,947.57万元，主要为应收利息及公司正常经营需要支付的保证金、备用金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
报告期各期末，公司持有的其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 理财产品 | - | - | 275,800.00 | 174,100.00 |
| 待抵扣税款 | 6,791.47 | 11,443.92 | 7,457.87 | 3,131.09 |
| 国债逆回购 | 1,999.80 | - | 17,990.00 | - |
| 合计 | 8,791.27 | 11,443.92 | 301,247.87 | 177,231.09 |
1）理财产品报告期各期末，公司持有理财产品主要包括短期银行理财产品、固定收益凭证、资产管理计划、信托计划产品，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行理财产品及固定收益凭证 | - | - | 245,800.00 | 20,000.00 |
| 资管、信托计划 | - | - | 30,000.00 | 154,100.00 |
| 合计 | - | - | 275,800.00 | 174,100.00 |
①银行理财产品及固定收益凭证
为优化公司资金管理，提高资金使用效率，公司存在使用自有资金购买短期银行理财产品及固定收益凭证进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。上述短期银行理财产品风险等级较低、流动较好，固定收益凭证为本金保障型产品，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
②资产管理计划、信托计划
理财产品中公司投资的资产管理计划及信托计划产品具体如下：
| 产品名称 | 投资金额（万元） | 投资日期 | 投资期限 | 到期赎回日期 |
| 广发多添富3号集合资产管理计划 | 10,000.00 | 2017/12/6 | 210天 | 2018/7/4 |
| 10,000.00 | 2017/12/6 | 245天 | 2018/8/8 | |
| 15,000.00 | 2017/12/21 | 209天 | 2018/7/18 | |
| 平安财富-汇锦债券投资基金3号集 | 10,000.00 | 2017/10/13 | 367天 | 2018/10/15 |
| 产品名称 | 投资金额（万元） | 投资日期 | 投资期限 | 到期赎回日期 |
| 合资金信托计划 | 10,000.00 | 2017/10/27 | 367天 | 2018/10/29 |
| 10,000.00 | 2017/12/22 | 367天 | 2018/12/24 | |
| 5,000.00 | 2017/12/22 | 367天 | 2018/12/24 | |
| 10,000.00 | 2018/5/16 | 335天 | 2019/4/16 | |
| 外贸信托-汇金2号消费信贷集合资金信托计划 | 10,000.00 | 2017/11/8 | 365天 | 2018/11/8 |
| 外贸信托-五行荟智集合资金信托计划 | 10,000.00 | 2017/10/13 | 180天 | 2018/4/11 |
| 10,000.00 | 2017/10/27 | 181天 | 2018/4/26 | |
| 中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划 | 4,100.00 | 2017/8/16 | 180天 | 2018/2/12 |
| 10,000.00 | 2017/9/14 | 363天 | 2018/9/12 | |
| 30,000.00 | 2017/10/12 | 364天 | 2018/10/11 | |
| 上海信托-鑫月丰利集合资金信托计划 | 10,000.00 | 2017/11/16 | 61天 | 2018/1/16 |
| 20,000.00 | 2018/5/16 | 327天 | 2019/1/7 |
上述资产管理计划或信托计划产品均具备一定或较高的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者，属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资。截至2019年末，公司已赎回上述财务性投资。2）国债逆回购2018年末、2020年9月末，公司持有质押式国债逆回购产品金额分别为17,990.00万元、1,999.80万元。质押式国债逆回购安全性较好、风险较低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
（5）长期股权投资
报告期各期末，发行人持有的长期股权投资分别为0万元、490.00万元、467.83万元、460.14万元。前述长期股权投资系公司持有的北京古歌贸易有限公司49%股权，该公司主要从事具备收藏价值的老酒贸易业务，发行人通过参股该公司可进一步更好地实现对自身酒类产品品牌价值的宣传推广，系与公司主营业务具有协同性的战略性投资，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
报告期内，公司各期末其他非流动资产如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 大额存单 | - | - | - | 30,000.00 |
| 预付设备、购房款 | 57.40 | 414.87 | 1,654.44 | 1,791.02 |
| 合计 | 57.40 | 414.87 | 1,654.44 | 31,791.02 |
注：大额存单根据到期时间于2018年已重分类至一年内到期的非流动资产。2018年一年内到期的非流动资产科目下仅有该项大额存单对应余额
报告期各期末，发行人持有的其他非流动资产分别为31,791.02万元、1,654.44万元、414.87万元、57.40万元，主要为大额存单及预付设备、购房款。2017年末，公司持有银行定期存单30,000.00万元，该笔定期存单于2019年9月到期赎回。银行定期存单系保本类储蓄产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。除上述情形外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年11月13日，发行人召开第九届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。相关期限内（2020年5月14日至今），发行人不存在实施财务性投资或类金融业务的情况。
截至本回复出具之日，公司亦不存在拟实施的财务性投资或类金融业务的相关规划安排。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年9月30日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的资产科目及其中具体财务投资金额如下：
单位：万元
| 资产科目 | 账面价值 | 属于财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 23,187.91 | 22,187.91 |
| 其他应收款 | 3,947.57 | - |
| 资产科目 | 账面价值 | 属于财务性投资的金额 |
| 其他流动资产 | 8,791.27 | - |
| 长期股权投资 | 460.14 | - |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 小计 | 36,386.89 | 22,187.91 |
| 期末归属于发行人母公司股东净资产 | 972,639.28 | |
| 占比 | 2.28% | |
报告期期末，发行人的财务性投资（包括类金融业务）账面价值合计22,187.91万元，占归属于发行人母公司股东净资产的比例为2.28%，相对较低。发行人财务性投资、类金融业务及其对应资产科目明细如下：
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，发行人持有的交易性金融资产为23,187.91万元，包括对中信盈时大朴1号资管计划的投资22,187.91万元及子公司黄鹤楼的银行理财产品1,000.00万元。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 投资金额 （万元) | 投资日 | 投资期限 | 到期情况 | 期末账面价值（万元） | 风险等级 |
| 1 | 中信盈时大朴1号资产管理计划 | 10,000.00 | 2017/3/24 | 不固定 | 尚未到期 | 22,187.91 | 较高风险 |
| 10,000.00 | 2017/6/15 | ||||||
| 2 | 汉银财富.恒盈”系列熠熠生辉C款第249期 | 1,000.00 | 2020/5/22 | 143天 | 2020/10/16已到期 | 1,000.00 | 偏低风险（R2） |
注：中信盈时大朴1号资产管理计划不设固定的委托期限，当该计划全部赎回持有的其他所有资产管理计划或私募契约型基金的份额时，除管理人、委托人书面协商一致不进行终止清算外，管理人需对其他非现金资产进行变现处理，并对本计划进行终止清算。截至目前，发行人仍持有该项资产管理计划。
中信盈时大朴1号资产管理计划投资于上海大朴资产管理有限公司的大朴多维度53号私募基金（契约型），且资产管理计划管理人对底层资产的风控措施及监督效果均存在一定的不确定性，该资产管理计划风险水平较高、期限较长，属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资。
子公司黄鹤楼所购买的武汉农村商业银行理财产品主要投资于银行间和交易所市
场信用级别较高、流动性较好的金融资产和其他固定收益类金融工具，风险等级为偏低风险（R2），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司持有其他应收款账面价值为3,947.57万元。主要系正常经营需要支付的保证金、备用金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年9月30日，发行人持有的其他流动资产为8,791.27万元，主要系待抵扣税款6,791.47万元和质押式国债逆回购1,999.80万元。质押式国债逆回购安全性较好、风险较低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
4、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司持有的长期股权投资为460.14万元，主要系公司持有的北京古歌贸易有限公司49%股权，该公司主要从事具备收藏价值的老酒贸易业务，发行人通过参股该公司可进一步更好地实现对自身酒类产品品牌价值的宣传推广，系与公司主营业务具有协同性的战略性投资，不属于财务性投资。
5、类金融业务
截至2020年9月30日，发行人不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
综上，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资总额为22,187.91万元，期末归属于发行人母公司股东净资产为972,639.28万元。财务性投资总额占发行人归属于母公司净资产的2.28%，占比较低。公司本次募集资金总额不超过500,000.00万元，财务性投资总额占本次募集资金总额的比例为4.44%，占比较低。公司财务性投资总额显著小于本次拟募集资金规模以及公司净资产水平。
报告期各期末，发行人资产负债率为32.62%、35.81%、32.00%、32.37%，与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
| 公司简称 | 股票代码 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 贵州茅台 | 600519 | 16.47 | 22.49 | 26.55 | 28.67 |
| 五粮液 | 000858 | 17.91 | 28.48 | 24.36 | 22.91 |
| 洋河股份 | 002304 | 20.32 | 31.73 | 32.16 | 31.82 |
| 泸州老窖 | 000568 | 29.84 | 32.38 | 24.25 | 22.49 |
| 山西汾酒 | 600809 | 46.24 | 52.55 | 45.21 | 40.28 |
| 口子窖 | 603589 | 20.19 | 26.20 | 30.25 | 33.76 |
| 行业平均 | 25.16 | 32.31 | 30.46 | 29.99 | |
| 古井贡酒 | 000596 | 32.37 | 32.00 | 35.81 | 32.62 |
公司资产负债率整体基本保持稳定，略高于同行业可比上市公司平均水平。公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后全部投入酿酒生产智能化技术改造项目。该部分融资若使用债权融资，将相应增加公司的资金成本，对公司利润造成一定影响，同时加大公司财务风险，使得发行人资产负债率远超过行业平均水平。本次非公开发行股票募集资金将有利于降低公司的资产负债率，优化自身财务结构，进一步提升自身资金实力和抵御财务风险的能力，为未来持续发展提供有利保障。
本次募投项目的建设符合国家产业政策的指导及公司未来整体战略发展方向。公司通过本募投项目的实施，基酒的品质将得到显著提升，通过进一步提升产品品质，优化产品结构，不断扩大市场占有率，巩固公司在白酒行业的领先地位，从而提高公司整体效益，为“双品牌、双百亿”发展战略目标的早日实现奠定坚实的产能与储能基础。因此，本次募集资金量具有必要性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的年度报告、财务性投资相关的公告文件、各类财务性投
资对应的投资合同、风险揭示书，了解了报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
2、访谈了公司管理层，了解了公司未来拟实施财务性投资、类金融业务的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期至今存在部分对资产管理计划、信托计划及股票投资，该部分投资属于财务性投资，除中信盈时大朴1号资产管理计划外，前述财务性投资均已在2019年内结束。
2、最近一期末，发行人持有的财务性投资的期末账面价值占本次募集资金比例为
4.44%，占公司净资产的比例为2.28%，占比较低，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次非公开发行募集资金量具有必要性。
问题5：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
（一）疫情对公司生产经营及业绩的影响
2020年新冠肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受不同程度的影响，对公司生产经营及业绩的影响具体如下：
1、对公司生产经营活动的影响
2020年新冠疫情爆发以来，各地政府相继出台各项防疫抗疫政策。公司积极相应国家政府政策，严格执行相应措施，对部分工厂进行延迟复工、投资项目的建设进度有所放缓。同时，由于部分区域的交通管控，部分物料、产成品的正常流通受到一定影响，子公司黄鹤楼主要经营所在地湖北省受疫情的负面影响相对较大。随着防疫措施的有效开展，国内疫情得到相应控制，截至2020年6月底，公司已逐步实现复工复
产，各部门全面恢复正常运转，整体生产经营已基本得到全面恢复。
2、对公司终端消费市场及经营业绩的影响
受新冠疫情的冲击，居民外出及社交活动大幅减少，白酒消费相关的社交场景（商务宴请、婚宴、单位/家庭聚餐等）大幅下降，消费需求急剧收缩。2020年前三季度，公司主要经营业绩情况较上年同期对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 第一季度 | 同比变化 | 2020年 第二季度 | 同比变化 | 2020年 第三季度 | 同比变化 |
| 营业收入 | 328,136.86 | -10.55% | 223,825.24 | -3.51% | 254,980.00 | 15.13% |
| 营业利润 | 85,341.28 | -18.97% | 52,736.27 | -16.49% | 67,482.38 | 2.75% |
| 利润总额 | 83,961.61 | -20.61% | 53,746.09 | -15.57% | 68,993.73 | 3.00% |
| 净利润 | 63,093.15 | -20.69% | 37,551.00 | -21.68% | 52,612.38 | 3.91% |
| 归属母公司股东的净利润 | 63,678.84 | -18.71% | 38,814.82 | -16.51% | 51,274.44 | 3.94% |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 63,561.36 | -15.15% | 37,230.53 | -10.67% | 49,314.24 | 10.97% |
由上表所示，受新冠疫情的影响，公司2020年第一、二季度的经营业绩较上年同期有所下降。随着疫情的逐步缓解，市场需求逐步复苏，2020年第三季度，公司各项经营指标较上年同期均有所增长。公司的经营业绩受到的负面影响有所减弱。
截至本回复出具之日，国家各级政府基于疫情可能出现的常态化情形下，已形成了成熟、稳定的防疫管控机制，疫情防控在居民日常生活中已得到相应落实。随着疫情的有效缓解，对白酒终端消费场景的负面影响将逐步减弱。
（二）新冠肺炎疫情的相关风险揭示
针对本次新冠肺炎疫情可能对公司生产经营和业绩的影响，本次非公开发行相关申请文件中已进行了相关风险披露，具体内容如下：
“2020年，整个白酒行业都承受着新冠疫情带来的冲击，因突发其来的新冠疫情导致白酒消费的社交场景几乎全部停摆，消费需求急剧收缩。在新冠疫情之下，“向品牌集中”的趋势越发明显，并持续影响着消费习惯和消费需求。如果公司不能把握市场，通过新的市场策略和手段应对因疫情所致的新消费趋势，将在激烈的竞争中失去主动权。
此外，由于受新冠疫情影响，尤其是发行人子公司黄鹤楼酒业主要经营所在地湖北省受疫情负面影响较大，2020年1-9月，发行人营业收入和营业利润较上年同期分别减少1.63%和12.21%。虽然截至目前国内本次疫情已得到控制，受益于防疫措施的有效开展，以及疫情的逐步缓解，市场供给和需求已基本复苏，消化新冠疫情的不利影响仍需要一段时间。同时，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，若本次新冠肺炎疫情出现较大的反复，可能会对公司经营业绩造成不利影响。”
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年、2020年定期报告等相关公告文件；
2、访谈了发行人管理层，了解了疫情期间发行人生产经营工作的具体开展情况及未来对发行人生产经营及业绩的影响情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为新冠肺炎疫情短期内对发行人的生产经营及业绩存在一定的不利影响，但总体可控。目前发行人已全面复工复产，各项经营活动已全面恢复正常运转；随着疫情的有效缓解，发行人白酒产品的终端消费市场需求已基本复苏。新冠肺炎疫情对发行人未来的生产经营及业绩不会产生重大不利影响。
问题6：申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末公司存货情况
报告期各期末，发行人各类存货账面价值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料及包装物 | 25,782.36 | 8.73% | 16,320.46 | 5.41% |
| 自制半成品及在产品 | 251,536.88 | 85.15% | 229,194.51 | 76.02% |
| 库存商品 | 18,080.99 | 6.12% | 55,990.23 | 18.57% |
| 合 计 | 295,400.23 | 100.00% | 301,505.20 | 100.00% |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料及包装物 | 13,104.84 | 5.44% | 11,512.21 | 5.58% |
| 自制半成品及在产品 | 195,745.21 | 81.31% | 170,539.66 | 82.62% |
| 库存商品 | 31,880.62 | 13.24% | 24,361.16 | 11.80% |
| 合 计 | 240,730.67 | 100.00% | 206,413.03 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货的账面价值分别206,413.03万元、240,730.67万元、301,505.20万元、295,400.23万元。2017年末、2018年末及2019年末存货账面价值逐年增加，主要受公司生产经营规模扩大影响所致。公司期末存货余额主要由自制半成品及在产品和库存商品构成，其中半成品主要为生产成品酒所用的基础酒，库存商品为完整包装对外销售的成品酒。白酒行业由于生产工艺的原因，基酒经过较长时间的恒温储存是生产中高端白酒产成品的必要条件之一，越是高端白酒，用于调酒的基酒贮存期要求越长，因此公司需要前瞻性布局基酒的储存，不断提高优质基酒的存货储备将有利于公司长期战略发展。由此可见，公司自制半成品金额较大且呈上涨趋势符合公司业务特点和行业特征。
2、与同行业比较情况
报告期各期末，公司存货净值占流动资产的比重与同行业上市公司的对比情况如
下：
| 公司简称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 贵州茅台 | 17.13% | 15.90% | 17.05% | 19.65% |
| 五粮液 | 14.67% | 14.16% | 15.10% | 16.68% |
| 洋河股份 | 43.08% | 38.18% | 38.72% | 45.09% |
| 泸州老窖 | 21.15% | 22.32% | 20.85% | 19.71% |
| 山西汾酒 | 41.18% | 41.59% | 35.12% | 36.01% |
| 口子窖 | 48.07% | 33.87% | 31.44% | 32.22% |
| 平均值 | 30.88% | 27.67% | 26.38% | 28.23% |
| 古井贡酒 | 25.72% | 28.64% | 26.66% | 33.65% |
数据来源：Wind资讯、可比公司公开披露信息
报告期各期末，公司存货净值占期末流动资产比例较高的情况与同行业可比公司一致。
报告期内，公司存货周转率（次）指标与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贵州茅台 | 0.22 | 0.30 | 0.29 | 0.28 |
| 五粮液 | 0.81 | 1.01 | 0.94 | 0.85 |
| 洋河股份 | 0.36 | 0.47 | 0.47 | 0.53 |
| 泸州老窖 | 0.52 | 0.89 | 0.97 | 1.10 |
| 山西汾酒 | 0.53 | 0.78 | 1.02 | 0.95 |
| 口子窖 | 0.25 | 0.54 | 0.57 | 0.56 |
| 平均值 | 0.45 | 0.66 | 0.71 | 0.71 |
| 古井贡酒 | 0.65 | 0.89 | 0.86 | 0.85 |
数据来源：Wind资讯、可比公司公开披露信息
报告期内，发行人存货周转率高于同行业可比公司平均水平，不存在存货积压情况。报告期内，发行人存货周转率总体保持稳定。由于基酒为白酒上市公司主要存货构成部分，而白酒生产工艺流程要求基酒一般需要贮存一定年限，因此行业整体存货周转率相对较低。综上分析，公司自制半成品金额较大符合公司业务特点和行业特征。公司不存在库存积压情况，具体分析详见本题回复之“（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
1、报告期各期末存货库龄状况
报告期各期末，公司库存商品库龄及期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 6个月以内 | 16,562.24 | 90.08% | 54,799.07 | 97.34% |
| 6个月-1年 | 1,324.21 | 7.20% | 971.55 | 1.73% |
| 1年-2年 | 283.96 | 1.54% | 305.72 | 0.54% |
| 2年-3年 | 71.57 | 0.39% | 64.69 | 0.11% |
| 3年以上 | 143.73 | 0.78% | 153.83 | 0.27% |
| 总计 | 18,385.71 | 100.00% | 56,294.86 | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 6个月以内 | 30,836.02 | 95.75% | 24,187.38 | 93.75% |
| 6个月-1年 | 862.13 | 2.68% | 1,003.00 | 3.89% |
| 1年-2年 | 270.69 | 0.84% | 275.66 | 1.07% |
| 2年-3年 | 66.17 | 0.21% | 175.89 | 0.68% |
| 3年以上 | 168.17 | 0.52% | 158.82 | 0.62% |
| 总计 | 32,203.18 | 100.00% | 25,800.73 | 100.00% |
报告期内，公司库存商品的库龄主要为1年以内，且占比总体保持在97%以上，较为稳定。
报告期内，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末库存商品余额① | 期后销售情况② （期后3月销售总金额） | 成本率③ | 期后销售对应的库存商品成本 ④=②×③ | 库存商品期后销售比例 ⑤=④÷① |
| 2017年 | 25,800.73 | 255,987.90 | 23.57% | 60,336.35 | 234% |
| 2018年 | 32,203.18 | 366,850.25 | 22.24% | 81,587.50 | 253% |
| 2019年 | 56,294.86 | 328,136.86 | 23.29% | 76,423.07 | 136% |
注：成本率=营业成本/营业收入
报告期内，发行人库存商品的期后销售比例很高，销售比例均在100%以上，按照公司存货管理制度先进先出原则，报告期各期末公司库存商品已于期后一季度内实现对外销售，库存商品周转速度快。2019年期末库存商品的期后销售比例相对较低，主要系2020年初受到疫情影响，行业整体销售放缓，随着疫情的逐步缓解，市场需求已逐步复苏。综上，发行人各报告期内存货周转情况良好，未存在库存积压情况。
2、报告期各期末公司存货跌价准备余额情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 存货余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料及包装物 | 27,774.72 | 1,992.36 | 25,782.36 | 17,797.66 | 1,477.20 | 16,320.46 |
| 自制半成品及在产品 | 251,536.88 | - | 251,536.88 | 229,194.51 | - | 229,194.51 |
| 库存商品 | 18,385.71 | 304.72 | 18,080.99 | 56,294.86 | 304.63 | 55,990.23 |
| 合计 | 297,697.31 | 2,297.08 | 295,400.23 | 303,287.03 | 1,781.83 | 301,505.20 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 存货余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料及包装物 | 14,485.69 | 1,380.86 | 13,104.83 | 13,215.17 | 1,702.96 | 11,512.21 |
| 自制半成品及在产品 | 195,745.21 | - | 195,745.21 | 170,539.66 | - | 170,539.66 |
| 库存商品 | 32,203.18 | 322.57 | 31,880.61 | 25,800.73 | 1,439.57 | 24,361.16 |
| 合计 | 242,434.09 | 1,703.42 | 240,730.67 | 209,555.56 | 3,142.53 | 206,413.03 |
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为3,142.53万元、1,703.42万元、1,781.83万元和2,297.08万元，主要为原材料及包装物和库存商品的跌价准备计提。由于陈年基酒拥有较高的市场价值，按照行业惯例一般不对其计提跌价准备。2017年库存商品跌价准备余额较高，主要系公司顺应消费升级趋势，调整销售策略，未来进一步聚焦中高端产品，故针对部分低档和定制产品及其相关的包材计提了存货跌价准备。公司对存货库存水平实施了严格有效的控制，以保证日常生产高效有序的进行。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提比例
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贵州茅台 | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 五粮液 | 0.33% | 0.37% | 0.52% |
| 洋河股份 | 0.05% | 0.07% | 0.10% |
| 泸州老窖 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 山西汾酒 | 0.06% | 0.10% | 0.09% |
| 口子窖 | 0.88% | 1.22% | 1.41% |
| 平均值 | 0.22% | 0.30% | 0.35% |
| 古井贡酒 | 0.59% | 0.70% | 1.50% |
数据来源：Wind资讯、可比公司公开披露信息注：同行业可比公司2020年三季报未披露其存货跌价准备数据
报告期内，公司存货跌价计提比例略高于行业平均水平，主要系公司近年加强存货管理，并调整销售策略，将低档和定制产品及其相关包材计提了存货跌价准备。
4、同行业可比公司存货跌价准备会计政策比较
| 公司简称 | 存货跌价准备的计提方法 |
| 贵州茅台 |
| 五粮液 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 |
| 洋河股份 | （1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备 （2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备 |
| 泸州老窖 | 期末时，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 |
| 山西汾酒 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 口子窖 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 |
| 古井贡酒 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 |
数据来源：可比公司公开披露信息
综上，公司关于存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司的相关会计政策一致。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序：
1、了解发行人生产与储存等相关内部控制制度，检查公司董事会内部控制自我评价报告及发行人会计师出具的《内部控制审计报告》；
2、审阅发行人报告期年报和半年报；
3、分析发行人各期末存货具体构成，审阅发行人及会计师各年度末的存货盘点表及监盘表；
4、对比同行业公司存货周转率和存货跌价准备情况，对存货周转率等指标进行分析并了解相关变动原因；
5、审阅了报告期各期发行人存货跌价准备计提的会计政策，并与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人各期末存货构成及期末余额较高符合发行人的生产经营特点和行业特征，与同行业可比公司情况一致，具有合理性；报告期各期末，不存在库存积压的情形；结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况，发行人计提的存货跌价准备充分。
问题7：申请人最近一期末商誉账面余额4.78亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人的分析说明
（一）商誉形成的原因
发行人的商誉主要系2016年收购武汉天龙黄鹤楼酒业（以下简称“黄鹤楼”）51%的股权产生。2016年5月，发行人为了强化白酒主业的发展，加速产品市场的全
国化布局，提升公司的品牌影响力和业务规模，通过现金方式收购了黄鹤楼51%的股权，构成非同一控制企业合并，合并日交易对价和黄鹤楼对应股权部分的可辨认净资产公允价值份额差额形成商誉47,828.35万元。具体形成的商誉明细如下表：
单位：万元
| 收购标的名称 | 购买日 | 交易对价 | 取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 | 商誉账面原值 |
| 黄鹤楼 | 2016年5月31日 | 81,600.00 | 33,771.65 | 47,828.35 |
（二）最近一期末的商誉明细情况
根据公司的会计政策，公司每年对商誉进行减值测试，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。截至2020年9月30日，发行人因收购黄鹤楼形成的商誉账面原值为47,828.35万元。发行人在各年末对商誉进行了减值测试，未计提商誉减值。公司截至2020年9月30日的商誉明细情况如下表：
单位：万元
| 收购标的名称 | 商誉账面原值 | 商誉减值金额 | 商誉账面净值 |
| 黄鹤楼 | 47,828.35 | - | 47,828.35 |
截至2020年9月30日，公司商誉账面净值占总资产和净资产的比例分别为
3.19%、4.72%。
（三）发行人对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
1、公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
2、公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现
金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
3、商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
发行人将包含商誉的资产组可收回金额与被收购公司自合并日开始持续计算的商誉相关资产组的可辨认净资产的公允价值进行比较，将两者的差额与合并时产生的商誉金额进行比较，判断商誉是否发生减值，如果两者的差额小于合并时产生的商誉金额，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额小于合并时产生的商誉金额的部分即为计提的商誉减值准备金额。
资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4、商誉减值测试情况
根据公司的会计政策，公司每年末对商誉进行减值测试，并聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，出具评估报告。同时亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现减值迹象时，将及时进
行减值测试。公司对商誉进行减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司利用估值模型（未来现金流量折现法）并选取合理参数进行测算，经核查包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的资产组的账面价值，公司商誉不存在减值。2019年末，公司商誉减值测试情况如下：
（1）具体测试过程：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面原值① | 47,828.35 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉原值② | 45,952.73 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值③=①+② | 93,781.08 |
| 资产组有形资产的账面价值④ | 74,474.31 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ | 168,255.39 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑥ | 173,900.00 |
| 整体商誉减值准备（大于0时）⑦=⑤-⑥ | - |
（2）商誉减值测试关键参数选择：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020171号），2019年末与公司商誉相关的资产组的可回收金额为173,900.00万元。本次评估采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测，结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，根据历史经验及对市场和资产组发展的预测确定相关关键参数，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计。相关主要参数如下表：
| 标的名称 | 关键参数 | |||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定增长率 | 折现率 | |
| 黄鹤楼酒业 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 4.93%-15.86% | 0.00% | 16.28% |
注：公司采用税前加权平均资本成本（WACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
2020年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，黄鹤楼主要经营所在地湖北省受疫情负面影响较大。虽然国内本次疫情业已得到控制，受益于防疫措施的有效开展，以及疫情的逐步缓解，市场供给和需求已基本复苏，但消化新冠疫情的不利影响仍需要一段时间。截至本回复出具之日，公司正在对2020年末相关资产组商誉进行减值测试，公司将充分考虑新冠疫情及后续业绩恢复情况对经营发展的影响，综合判断是否计提商誉减值准备，根据商誉减值测试结果并经2020年度审计机构复核确认后，在2020年年度报告中予以充分披露。
二、保荐机构及发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、访谈了发行人管理层，了解公司商誉减值计提情况及未来经营规划；
3、获取发行人管理层商誉减值测试相关过程，分析并复核了发行人在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，复核了商誉减值测试过程及方法的合理性；
4、获取外部估值专家出具的商誉减值测试涉及的资产组价值评估报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，并评估了外部评估专家的独立性及专业胜任能力；
5、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人对商誉的处理符合会计准则的规定，会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值测试过程和披露充分适当。