证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2022-37
成都市兴蓉环境股份有限公司关于子公司成都市自来水有限责任公司参与四川省成都市彭州市农村供水PPP项目暨新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称：自来水公司）与成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）、中国五冶集团有限公司（以下简称：五冶集团）组成的三方联合体中标四川省成都市彭州市农村供水PPP项目（以下简称：本项目）。联合体成员拟与政府出资人代表彭州市乡村投资发展有限公司（以下简称：彭州乡投）签订《四川省成都市彭州市农村供水PPP项目项目公司股东协议》（以下简称：《股东协议》）并设立项目公司，注册资本为人民币2,000.00万元，其中成都环境集团持股89%，五冶集团持股5%，自来水公司持股1%，彭州乡投持股5%。彭州市水务局将授予项目公司本项目特许经营权。
由于成都环境集团为公司控股股东，自来水公司与其共同投资设立公司构成关联交易。按自来水公司拟出资金额（即应承担的项目资本金），本次关联交易金额暂估为560.22万元。该事项已经公司于2022
年8月12日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事许瑜晗女士回避表决，7名非关联董事进行了表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、相关主体基本情况
根据联合体分工，成都环境集团为牵头人，承担本项目的投融资责任和对项目公司的管理职责等工作；五冶集团负责本项目的施工总承包；自来水公司按照项目相关协议履行本项目运营服务工作。
（一）成都环境投资集团有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住所：四川省成都市青羊区君平街1号
3.法定代表人：张雄正
4.注册资本：500,000.00万元人民币
5.成立日期：2002年12月09日
6.统一社会信用代码：91510100743632578A
7.经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、
运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.股东及实际控制人：成都环境集团为成都市国有资产监督管理委员会全资控股的企业，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
9.履约能力：成都环境集团依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
10.主要财务数据：
成都环境集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产669.96亿元，净资产203.41亿元；2021年度实现营业收入96.69亿元，净利润12.47亿元。
成都环境集团最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产678.03亿元，净资产205.19亿元；2022年1-3月实现营业收入18.16亿元，净利润2.99亿元。
（二）中国五冶集团有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住所：成都市锦江区五冶路9号
3.法定代表人：朱永繁
4.注册资本：500,417.82万元人民币
5.成立日期：1980年09月22日
6.统一社会信用代码：91510100201906490X
7.经营范围：工程总承包、施工总承包；建筑勘察、设计、工程检测；房地产开发；园林绿化施工；防雷工程；工业设备及非标设备生产、加工、检修；压力容器制造、销售、安装；钢结构设计、制作与安装；城市改造、矿业、小水电项目投资；实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：建材（不含危险品）、矿产品（不含国家限制品）、机械设备；货物进出口；商品混凝土销售，劳务服务、劳务派遣，物业管理，机械制造修理，房屋租赁，设备租赁，教育培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.股东及实际控制人：五冶集团的控股股东为中国冶金科工股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
9.其他情况：五冶集团依法存续并正常经营，与公司不存在关联关系，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（三）成都市自来水有限责任公司
1.企业类型：其他有限责任公司
2.住所：成都市蜀都大道十二桥路
3.法定代表人：杨玉清
4.注册资本：278,000.00万元人民币
5.成立日期：1990年02月06日
6.统一社会信用代码：915101002019076370
7.经营范围：自来水生产、供应；市政公用工程设计、施工、安装及工程建设管理服务；自来水设备及物资的制造、销售及维护；自来水技术开发、技术转让；水质检测、试验分析、咨询、服务；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、运营管理及咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.股东及实际控制人：自来水公司的控股股东为公司，实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
9.其他情况：自来水公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，
具备履行合同义务的能力。
（四）彭州市乡村投资发展有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住所：四川省彭州市天彭镇金彭西路332号
3.法定代表人：李刚
4.注册资本：50,000.00万元人民币
5.成立日期：2018年01月16日
6.统一社会信用代码：91510182MA6C9DRPXH
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；花卉种植；蔬菜种植；园艺产品种植；树木种植经营；食用菌种植；谷物销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；园林绿化工程施工；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；文艺创作；体育竞赛组织；酒店管理；健身休闲活动；市场营销策划；停车场服务；图文设计制作；物业管理；土地整治服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；建筑材料销售；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；休闲观光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；花卉绿植租借与代管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：主要农作物种子生产；建设工程设计；住宿服务；餐饮服务；水产养殖；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.股东及实际控制人：彭州乡投为成都湔江投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为彭州市国有资产监督管理和金融工作局。
9.其他情况：彭州乡投依法存续并正常经营，不是失信被执行人，
具备履行合同义务的能力。
三、项目基本情况
（一）项目名称：四川省成都市彭州市农村供水PPP项目
（二）采购人：彭州市水务局
（三）项目采购方式：公开招标
（四）项目总投资：约186,740.47万元，其中资本金比例30%，由项目公司各股东按照持股比例以自有资金出资，其余资金由项目公司进行融资。
（五）项目主要内容：
1.新建项目
（1）白鹿湖水库1座，总库容为347.26万m?。取水工程：近期小鱼洞净水厂取水工程按2.0万 m?/d 规模建设，白鹿水厂取水工程按2.2万m?/d 总规模建设。
（2）净水厂工程：近期小鱼洞净水厂按2.0万m?/d 规模建成；白鹿水厂按2.2万 m?/d 规模一次性建成。
（3）配套管网工程：供水干管按照远期敷设，共计约105.62km，管径为DN200~DN600。村、镇管网新建工程：本工程共新建配水管道1254.26km，管径 DN80~DN300，并经过管网水力计算增加必要的加压、减压措施等。改造村、镇主管、支管共计35.88km，管径 DN150~DN300，采用球墨铸铁管，并经过管网水力计算增加必要的加压、减压措施等。安置小区场平管网改造工程共对144个安置小区场平管网进行改造，涉及3.01万户，共需新建管道315.7km，管径de32~de160，均采用PE100管材。建设9.52万户29.72 万人自来水入户工程，入户工程配备NB远传水表及入户管道（管径为 DN25~DN65）。
（4）建设一套智慧水务系统工程，实现对水源地监测、管网调度、
管网监测、分区计量、GIS地理信息系统、营收系统、客服系统、机房硬件、大屏展示的智慧化、信息化管理。
2.存量项目
本项目存量项目为龙门山水厂和东林寺水厂内所有建构筑物，机器设备，龙门山水厂制水规模为0.3万m?/d，东林寺水厂制水规模0.2万m?/d。
（六）项目合作模式及期限：
本项目为PPP项目，采用BOT+O&M模式。合作期为30年（其中新建项目建设期3年，运营期27年；存量项目采用委托运营模式实施，运营期8年，自新建项目整体进入运营期起，委托项目公司进行运营）。
（七）付费机制：
本项目实行可行性缺口补助的付费机制。
（八）项目中标价：
1.资本金收益率为：6.90%；
2.融资利率为：LPR5Y+23BP（按照2022年7月LPR5Y报价4.45%计，当前融资利率为4.68%）；
3.运维合理利润率为：6.50%；
4.建筑安装工程费下浮率：5.00%。
四、《股东协议》主要内容
（一）协议四方：彭州乡投（甲方）、成都环境集团（乙方）、五冶
集团（丙方）、自来水公司（丁方）
（二）组织形式：有限责任公司
（三）经营范围：应涵盖PPP项目合同项下项目公司获得的特许经营权及其他相关经营活动的内容，最终以工商部门登记注册的为准。
（四）注册资本：2,000.00万元人民币
（五）出资方式及比例：
单位：人民币（万元）
| 股东名称 | 认缴 出资 | 持股比例 | 首期 出资 | 首期出资时限 | 后期 出资 | 出资 方式 |
| 成都环境投资集团有限公司 | 1,780 | 89% | 178 | 项目公司注册成立之日起60 日或项目实施机构同意的其他期限内 | 1,602 | 货币 出资 |
| 彭州市乡村投资发展有限公司 | 100 | 5% | 10 | 90 | ||
| 中国五冶集团有限公司 | 100 | 5% | 10 | 90 | ||
| 成都市自来水有限责任公司 | 20 | 1% | 2 | 18 | ||
| 合计 | 2,000 | 100% | 200 | 1,800 |
（六）组织机构：
项目公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经理层。
1.股东会由项目公司全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
2.项目公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名1人，乙方提名3人，经股东会选举产生；设职工董事1名，由乙方推荐，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长应是项目公司的法
定代表人，由乙方提名，经董事会以全体董事过半数选举产生。副董事长应由甲方提名，经董事会以全体董事过半数选举产生。董事的任期3年，经原提名方继续提名，可以连选连任。
3.项目公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名，乙方提名1名，由项目公司的职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名。监事会设主席一人，由全体监事过半数从甲方提名或者乙方提名的监事中选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
4.项目公司经营管理机构由高级人员组成。高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、财务副总监以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由乙方提名。其他高级管理人员（财务副总监除外）由总经理或董事长提名。甲方有权提名一位财务副总监。总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，可以连任。
（七）违约责任：每一方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任
何损失的赔偿。一方违约而使其他股东方遭受的损失应包括其他股东方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失，不论《股东协议》其他条款是否有相反约定。该项赔偿不应超过违约方在签订《股东协议》时已经预见或应当预见到的范围。
（八）生效条件：《股东协议》自四方法定代表人或各自正式授权
的代表正式签字（或盖法人章）并加盖单位公章或合同专用章之日起开始生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司所属自来水公司与关联法人成都环境集团共同投资设立项目
公司，出资安排符合法律法规和招标文件要求。
六、本次交易对公司的影响
参与本项目符合公司发展战略。在本项目中，通过发挥联合体成员成都环境集团的水库项目经验、五冶集团的工程建设经验以及自来水公司的供水运营管理经验等优势，确保项目顺利实施。未来，公司将以本项目为抓手，继续深耕彭州市水务环保市场开拓及资源整合。
本次联合体各方与政府出资人代表共同投资设立项目公司系项目实施需要，有利于各方实现优势互补、合作共赢。本次投资事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害上市公司及股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至披露日，除本次董事会审议的关联交易外，公司与成都环境集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约
1.91亿元（含公开招标产生的关联交易）。
八、独立董事意见
公司所属自来水公司与关联方成都环境集团共同投资设立项目公司系项目实施需要。参与本项目符合公司发展战略，有助于公司未来进一步开拓成都市域水务环保市场。项目公司的出资安排符合法律法规和招标文件要求。该项关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）四川省成都市彭州市农村供水PPP项目合同（草案）；
（四）四川省成都市彭州市农村供水PPP项目项目公司股东协议（草案）；
（五）上市公司交易情况概述表；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2022年8月12日