公司简称：青岛双星 证券代码：000599
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划的调整事项 ...... 9
（二）股票期权授予条件成就情况的说明 ...... 9
（三）本次授予情况 ...... 10
（四）本次股票期权激励计划授予日 ...... 12
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（六）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 青岛双星、本公司、公司：指青岛双星股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《青岛双星股
份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权完毕或失效为止。
8. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
17. 《有关问题的通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
18. 《公司章程》：指《青岛双星股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指深圳证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青岛双星提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划授予事项对青岛双星股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青岛双星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2020年10月23日，第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2、2020年10月23日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2020年10月23日，第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2020年10月24日至2020年11月3日，公司对激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期满后，监事会于2020年11月11日对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2020年11月10日，公司收到《关于青岛双星股份有限公司股票期权激励计划的批复》（青城投字〔2020〕130号）。
6、2020年11月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。并于2020年12月2日，对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
7、2020年12月1日，公司召开第九届董事会第五会议和第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。出席会议的独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，青岛双星董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项
鉴于公司2020年股票期权激励计划拟激励对象中的1名激励对象因特殊工种退休原因不再符合激励对象资格，取消拟向其授予的1.2万份股票期权，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划的激励对象由273人调整为272人，授权股票期权的数量由4110.00万份调整为4,108.80万份。除上述调整事项外，本次实施的2020年股票期权激励计划与公司2020年第一次临时股份大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，青岛双星本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权：
1、青岛双星未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛双星及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2020年12月1日
2、授予数量：4,108.80万份
3、授予人数：272人
4、授予价格：4.62元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。
（2）本计划授等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（3）在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，除1名激励对象因特殊工种退休原因不再符合激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权外，本次拟授予股票期权的激励对象与青岛双星2020年第一次临时股东大会批准的
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 柴永森 | 董事长 | 328.90 | 8.00% | 0.40% |
| 苏明 | 董事、总经理 | 328.90 | 8.00% | 0.40% |
| 张军华 | 董事 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 邓玲 | 董事、副总经理 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 张朕韬 | 副总经理 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 周士峰 | 副总经理 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 刘兵 | 董事会秘书 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 王玉坚 | 财务负责人 | 246.68 | 6.00% | 0.30% |
| 中层管理人员、其他核心骨干264人 | 1,970.92 | 47.97% | 2.40% |
| 合计（272人） | 4,108.80 | 100.00% | 5.00% |
《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，青岛双星本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次股票期权激励计划授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司第九届董事会第五次会议确定的股票期权的授予日为2020年12月1日。
经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2020年股票期权激励计划之日起60日内。本财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议青岛双星在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，青岛双星及本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权价格、激励对象及授予数量均符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、青岛双星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
2、青岛双星股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见
3、青岛双星股份有限公司第九届监事会第七次会议决议
4、青岛双星股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
5、青岛双星股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）
6、《青岛双星股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛双星股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月1日