股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2019—062
关于为控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司
银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2018年11月29日,广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司（下称“耒阳实业”）与国网湖南省电力有限公司就出售耒阳实业自营电网事宜签订《股权转让协议》的议案。
耒阳实业分公司耒中水电站所属地块（土地证号：耒国用【2014】第020198号）上建有的珠矶滩变电站（占用土地4,139平方米以内），属于耒阳实业自营电网资产交易范围。因融资需求，耒阳实业已将耒中水电站所属上述地块及两处房产（房权证：
00102753号及00102754号）抵押给中国工商银行股份有限公司耒阳支行（下称“工行耒阳支行”），担保金额1.484亿元。
为推进耒阳实业自营电网出售工作及保障其日常业务有序开展，耒阳实业拟向工行耒阳支行申请解除上述土地及房产的抵押，并办理珠矶滩变电站资产过户事宜，待珠矶滩变电站资产过户手续办理完成后，再向工行耒阳支行抵押耒中水电站所属的剔
除上述地块及房产后剩余的土地及房产，公司拟以信用保证方式为耒阳实业在上述土地及房产解押及再抵押的过渡期内从事的银行贷款业务提供担保。
（二）董事会审议情况
2019年12月2日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司银行贷款提供担保的议案》。会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。按照相关法律法规和《公司章程》规定，公司为耒阳实业提供担保的议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
上述担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）耒阳实业概况
1、企业名称：韶能集团耒阳电力实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：耒阳市蔡子池办事处西关居委会城北东路207号
4、法定代表人：谷碧成
5、注册资本：28,000万元
6、统一社会信用代码：914304817347595188
7、成立日期：2001年12月29日
8、经营范围：电力生产及供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试、供应蒸气、水，灰渣销售。
9、股权结构
公司、耒阳市城市和农村建设投资有限公司及耒阳市国有资产投资经营有限公司为耒阳实业的股东，持有耒阳实业的股权比例分别为76.83%、17.10%、6.07%。
10、基本财务数据
单位：万元
财务指标
| 财务指标 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 91,661.54 | 94,030.74 |
| 负债总额 | 49,146.57 | 47,389.53 |
| 净资产 | 42,514.97 | 46,641.21 |
| 2018年度 | 2019年1至9月 | |
| 营业收入 | 26,490.26 | 27,352.29 |
| 利润总额 | 6,057.98 | 6,983.24 |
注：耒阳实业2019年1至9月实现的经营数据未经审计。
11、与公司关系：耒阳实业为公司控股子公司。
12、耒阳实业非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）本次担保事项未签订担保协议，具体担保内容以担保函等文件为准。
（二）本次担保期为上述地块及房产解除抵押之日起至耒中水电站剔除上述地块及房产后剩余土地及房产抵押手续办理完成之日止。
四、董事会意见
（一）为推进耒阳实业自营电网出售工作及保障耒阳实业日常业务有序开展，公司董事会同意为耒阳实业在上述土地及房产解押及再抵押过渡期内从事的银行贷款业务提供信用担保。
（二）公司为耒阳实业的大股东，耒阳实业其他股东持股比
例较低。公司资信状况好，银行认同，只能由公司为耒阳实业提供担保。本次担保风险小、风险可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会未要求耒阳实业其他股东提供反担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认为本次担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,风险可控，同意提供担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月31日，公司对外担保总额为156,131万元（不含上述拟提供的担保），占2018年12月31日归属母公司净资产的35.24%；包含上述全部担保后，公司对外担保总额累计为人民币170,971万元，占2018年12月31日归属母公司净资产的38.59%。
公司的上述担保全部为对控股子公司及全资子公司的担保，不存在违规担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事关于公司为控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司银行贷款提供担保的独立意见。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会2019年12月2日