本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
辰溪大洑潭水电有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告
开元评报字[2020]473号共1册，第1册
| 开元资产评估有限公司 |
| CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd |
| 二零二零年七月二十七日 |
辰溪大洑潭水电有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
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目录
声明-----------------------------------------------------------------------------------------------1资产评估报告摘要-------------------------------------------------------------------------------------
资产评估报告-------------------------------------------------------------------------------------------5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人------5
二、评估目的-----------------------------------------------------------------------------------------
三、评估对象和评估范围--------------------------------------------------------------------------14
四、价值类型-----------------------------------------------------------------------------------------15
五、评估基准日--------------------------------------------------------------------------------------
六、评估依据-----------------------------------------------------------------------------------------15
七、评估方法-----------------------------------------------------------------------------------------17
八、评估程序实施过程和情况--------------------------------------------------------------------
九、评估假设-----------------------------------------------------------------------------------------28
十、评估结论-----------------------------------------------------------------------------------------29
十一、特别事项说明--------------------------------------------------------------------------------
十二、资产评估报告使用限制说明--------------------------------------------------------------32
十三、资产评估报告日-----------------------------------------------------------------------------33资产评估报告附件-----------------------------------------------------------------------------------
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声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料
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进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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权益价值资产评估报告摘要开元评报字[2020]473号开元资产评估有限公司接受辰溪大洑潭水电有限公司（以下简称“委托方”或“辰溪水电公司”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（以下简称“桑梓公司”）的股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的辰溪大洑潭水电有限公司拟转让其持有的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司的股权，需对该经济行为所涉及张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围本次评估的对象为张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司在评估基准日股东全部权益价值。本次评估的范围为张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债。
三、价值类型价值类型为市场价值。
四、评估基准日本次评估的基准日为2020年3月31日。
五、评估方法评估方法为资产基础法。
六、评估结论及其有效使用期截至评估基准日，张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司申报评估并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审定的资产总额账面值为
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权益价值资产评估报告开元评报字[2020]473号辰溪大洑潭水电有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（简称“委托方”或“辰溪水电公司”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（以下简称“桑梓公司”）的股东全部权益于评估基准日2020年
月
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用者
（一）委托人概况
本次评估的委托人是辰溪大洑潭水电有限公司。其基本信息如下：
统一社会信用代码：91431223750617341P
名称：辰溪大洑潭水电有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄青水
注册资本：人民币10000万元
成立日期：
2003年
月
日
经营期限：2003年6月19日至2053年6月19日
住所：辰溪县城郊乡大洑潭
经营范围：电力开发、生产、并网销售；旅游开发。
（二）被评估单位概况
本次评估的被评估单位是张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司。其基本信息如下：
1.被评估单位工商登记主要信息
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统一社会信用代码：914308227656177072名称：张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王兴平注册资本：人民币18000万元成立日期：2004年8月27日经营期限：2004年8月27日至2054年8月26日住所：桑植县利福塔镇青龙村经营范围：电力生产、销售；民用建材零售。
2.历史沿革、股东及持股比例（
）历史沿革张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司成立于2004年8月27日，由广东韶能集团股份有限公司、湖南省水利电力有限责任公司、桑植县水利电力集团有限责任公司和湖南金垣电力集团股份有限公司共同出资组建，持股比例分别为75%、10%、10%和5%，公司注册资本为人民币8,000.00万元。
2007年4月，经股东会决议，湖南金垣电力集团股份有限公司将其持有的被评估单位5%的股权转让给广东韶能集团股份有限公司，转让后各股东持股比例分别为广东韶能集团股份有限公司持股80%、湖南省水利电力有限责任公司持股10%、桑植县水利电力有限责任公司持股10%。
2010年
月，经股东会决议，桑植县水利电力有限责任公司将其持有的被评估单位5%的股权转让给广东韶能集团股份有限公司，转让后各股东持股比例分别为广东韶能集团股份有限公司持股85%、湖南省水利电力有限责任公司持股10%、桑植县水利电力有限责任公司持股5%。
2012年2月，经股东会决议，桑植县水利电力有限责任公司将其持有的被评估单位5%的股权转让给湖南省水利电力有限责任公司，同时，广东韶能集团股份有限公司对被评估单位增资人民币4,000.00万元，变更后公司注册资本为人民币12,000.00万元，各股东持股比例分别为广东韶能集团股份有限公司持股90%、湖南省水利电力有限责任公司持股10%。
2015年
月，经股东会决议，广东韶能集团股份有限公司将持有的被评估单位90%的股权转让给辰溪大洑潭水电有限公司，转让后各股东持股比例分别为辰溪大洑潭水电有限公司持股90%、湖南省水利电力有限责任公司持股10%。
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2019年12月，经股东会决议，湖南省水利电力有限责任公司将其持有的被评估单位10%的股权转让给辰溪大洑潭水电有限公司，转让后辰溪大洑潭水电有限公司持有被评估单位100%的股权。2019年12月，辰溪大洑潭水电有限公司股东广东韶能集团股份有限公司作出决定，同意辰溪大洑潭水电有限公司对被评估单位增资人民币6,000.00万元。增资后，公司注册资本由人民币12,000.00万元变更为人民币18,000.00万元。
（2）股东及持股比例
被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例(%) |
| 辰溪大洑潭水电有限公司 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
、经营管理结构
公司的经营管理结构如下图所示：
4.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
被评估单位近年的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/3/31 |
| 总资产 | 28,396.02 | 11,564.45 | 14,671.96 | 11,633.87 |
| 总负债 | 22,222.02 | 8,754.67 | 6,171.96 | 4,067.44 |
| 所有者权益 | 6,174.01 | 2,809.78 | 8,500.00 | 7,566.42 |
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| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1至3月 |
| 营业收入 | 7,323.57 | 3,291.53 | 1,532.37 | 17.82 |
| 净利润 | -4,937.96 | -3,364.22 | -309.78 | 1,570.82 |
| 股利分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 经营性现金净流量 | -334.73 | -650.70 | 5,250.04 | 218.20 |
| 投资性现金净流量 | -2,451.11 | 12,890.27 | 0.71 | 0.00 |
| 融资性现金净流量 | 0.00 | -13,173.99 | -5,356.47 | -14.82 |
| 审计报告类型 | 未经审计 | 未经审计 | 年报审计 | 专项审计 |
5.被评估单位的业务经营情况被评估单位主要从事煤炭发电业务，2017年下半年，由于煤电去产能政策的实行，桑植县及周边县市煤矿大多关停，仅剩下“益民”和“团结”两对矿井，且不能正常生产，同时，由于外地采购煤炭成本过高，导致公司严重亏损，自2018年8月起公司停止生产。
6.被评估单位的重要资产状况被评估单位主要实物资产为存货、房屋建（构）筑物、设备。存货为外购的原材料，主要包括设备维修配件、仪器仪表、化学材料、金属材料、阀门及管件、润滑油、水处理药品等，存放在被评估单位原材料仓库内。由于被评估单位已停产近两年，原材料存放时间较长，大多已受潮、锈蚀、老化，无法继续使用。
房屋建（构）筑物共计
栋（项），其中，房屋建筑物
栋，构筑物
项。房屋建筑物主要为生产厂房、宿舍、办公楼等，位于张家界市桑植县利福塔青龙村厂区内，建造于2006年至2009年之间。总建筑面积149,538.49平方米，上述房屋建筑物均为被评估单位自建在租赁的土地上，均无房屋所有权证。由于被评估单位已停产近两年，房屋建筑物大多处于闲置状态，状况一般。
构筑物主要为设备基础、冷却塔等，建造于2006年至2009年之间。经现场勘察，状况一般。经与委托人及被评估单位沟通，由于被评估单位已停止发电业务，该部分为发电建造的构筑物即将准备拆除。设备包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备共
台（套），其中，重点设备是：桥式抓煤机、高低压开关柜、锅炉烟气脱硫工程、锅炉电除尘工程、发电机组等，大部分购置于2006年至2009年之间，目前处于闲置状况，经现场勘察，状况一般。经与委托人及被评估单位沟通，由于被评估单位已停止发电业务，该部分为发电购置的设备即将准备做报
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废处置。车辆共
辆，系非营运轿车。购置于2014年，技术状况良好。电子设备共15台（套）。主要为空调、自动量热仪、化学水仪器等设备。这些设备大部分购于2006年至2016年，技术状况良好。7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；记账本位币：以人民币为记账本位币；会计制度：执行《企业会计制度》；记账基础和计价原则：采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础,以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可回收金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。
坏账损失的核算方法：备抵法；存货计价方法：存货的取得按照实际成本入账；发出原材料、产成品的成本采用加权平均法核算；
固定资产及折旧：固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。固定资产分类年折旧率如下：
| 类别 | 估计使用年限 | 年折旧率(%) |
| ①房屋建筑物 | ||
| 其中:水电站大坝 | 50年 | 1.90 |
| 办公用房 | 40年 | 2.38 |
| 生产用房 | 30年 | 3.17 |
| 构造物 | 10-30年 | 3.17-9.5 |
| ②机器设备 | ||
| 其中:生产设备 | 5-20年 | 4.75-19 |
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| 类别 | 估计使用年限 | 年折旧率(%) |
| 发电设备 | 20年 | 4.75 |
| ③运输工具 | 8年 | 11.88 |
| ④其他设备 | 5年 | 19 |
税项：主营业务增值税率17%、16%，城建税为应交增值税额的7%，教育费附加为应交增值税额的3%，所得税率为15%。
8.被评估单位经营场所
被评估单位经营场所位于租赁的张家界市桑植县利福塔镇青龙村，根据《张家界桑梓综合利用发电厂土地租赁协议》，租赁土地面积为
亩，租赁期为
年，自2004年9月17日至2024年9月16日，合同期满后续签合同，直至整个租赁期限至50年止；租赁价格为：年租金为1元每亩；租金支付方式为按年支付，每年
月
日前支付上一年的租金。
9.被评估单位所在行业现状与发展前景
（1）火电行业发展现状
相较其他能源发电，我国火力发电技术起步较早，火电占领电力的大部分市场，行业发展处于成熟阶段。近年来，火力发电量保持稳定增长，受环保、电源结构改革等政策影响，火力发电量市场占有比重呈逐年小幅下降态势，但同时受能源结构、历史电力装机布局等因素影响，国内电源结构仍将长期以火电为主。火电行业未来只有不断提高火力发电技术，才能适应和谐社会的要求。火电行业推进产业结构优化升级正当时，未来，实现高效、清洁、绿色生产方式是行业发展主要目标。
2019年中国火力发电量达51654亿千瓦时，占全国发电总量的72.32%，其中煤电发电量4.56万亿千瓦时（同比增长1.7%）。受疫情因素影响，2020年1-3月全社会用电量呈现同比下滑态势，其中二产及三产用电同比分别下滑
8.8%、
8.3%，一季度发电量不可避免地出现同比下滑。据统计，1-3月份全国火力发电量达11746亿千瓦时，与2019年同期相比下降8.2%，伴随着后续复工复产的有序推进，用电量有所复苏，火电经营边际向好。
2019年全国火力发电量前十大省市依次为山东、内蒙古、江苏、广东、山西、新疆、河北、安徽、河南和浙江，其中山东、江苏、广东、河北、河南、浙江等省份2019年火力发电量实现负增长，从全国来看，2019年山东省火力发电量达5169亿千瓦时，排名第一。
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近年来，我国高效、清洁、低碳火电技术不断创新，相关技术研究和实际运用达到国际领先水平，为优化我国火电结构和技术升级作出了贡献。整体来看，火电在当前和今后仍然具有许多独特的优势，这些都是其他非化石能源在相当长时期内无法替代的，面对如今日益严格的绿色发展要求，火力发电行业必须加大科技创新力度，提升绿色管理水平，增强行业绿色竞争力。
（2）行业供需分析
1882年上海电气公司的成立，拉开了国内电力行业发展的序幕，经过一百三十多年的发展，我国发电装机容量已稳居世界第一，据国家能源局数据显示，2019年全国发电装机容量达201066万千瓦，同比2018年增长了5.8%。
从各能源装机结构来看，火电仍然是我国最主要的电力能源，2019年约占国内电力装机容量的
59.22%，近年来随着煤电去产能成效初显，我国火电装机量增速放缓，2019年中国火电装机容量为119055万千瓦（包含煤电1045GW、燃气90GW），同比2018年增长4.1%。
总体看，在火电装机建设方面，近年来火电装机容量持续增长，随着之前年度火电投资项目的陆续投产，短期内火电装机容量将继续保持增长，但受国家煤电停、缓建政策影响，火力发电装机容量增速将得到明显遏制。此外，近年来受环保、电源结构改革等政策影响，国内非化石能源装机快速增长，火电装机容量占电力装机容量的比重呈逐年小幅下降态势，且该趋势未来将长期保持，但同时受能源结构、历史电力装机布局等因素影响，国内电源结构仍将长期以火电为主。
目前，我国电力工业已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，与此同时，新的问题与困难将迎面而来，我国火电装机产能呈现局部过剩、利用小时逐年下降的新常态，2019年中国火电平均利用小时数为4293小时，同比2018年减少68小时。
随着清洁能源的悄然崛起，抢占部分火电市场，近年来我国火电建设投资呈现持续减少态势，2019年我国火电电源基本建设投资完成额为630亿元，同比2018年下降20%。
结合“十三五规划”、在建火电电厂的投产计划及淘汰落后产能《2019年煤电化解过剩产能工作要点》、《国家能源局关于下达2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》等相关政策，未来火电新增装机规模有限，预计2020年新增装机规模将基本与2019年持平，约3500~4000万千瓦，累计装机规模增速约
2.00~3.50%。到2020年煤电装机控制在11亿千瓦左右，气电装机为1.10亿千瓦。
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发电量及发电效率方面，根据上文火电行业需求与火电装机增速分析，以及火电新增装机规模和火电发电量等测算，预计2020年火电设备利用小时数将小幅下降。2019年，全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%。全国人均用电量5161千瓦时，人均生活用电量
千瓦时。
用电结构：第二产业占比大，第三产业和城乡居民用电贡献率超50%
2019年，第一产业用电量780亿千瓦时，比上年增长4.5%。其中，渔业、畜牧业用电量分别增长
8.2%和
5.0%。第一产业用电量对全社会用电量增长的贡献率为1.1%，拉动全社会用电量增长0.05个百分点。
2019年，第二产业用电量4.94万亿千瓦时，比上年增长3.1%。第二产业用电量占全社会用电量的比重为
68.3%，比上年降低
0.9
个百分点。第二产业用电量对全社会用电量增长的贡献率为47.9%，拉动2.1个百分点。
制造业用电量比上年增长2.9%，其中，四大高载能行业用电量比上年增长
2.0%，其中建材行业用电量增速为
5.3%，黑色行业用电量增速为
4.5%，化工行业用电量与上年持平，有色行业用电量增速为-0.5%;高技术及装备制造业用电量比上年增长4.2%；消费品制造业用电量比上年增长2.2%；其他制造业用电量比上年增长
6.3%。2019年，第三产业用电量1.19万亿千瓦时，比上年增长9.5%。其中，信息传输/软件和信息技术服务业用电量增长16.2%，租赁和商务服务业、房地产业、批发和零售业用电量增速均在10%以上。2019年，城乡居民生活用电量1.02万亿千瓦时，比上年增长5.7%。分城乡看，城镇居民、乡村居民用电量分别比上年增长5.5%和5.9%。
2019年，第三产业和城乡居民生活用电分别拉动全社会用电量增长
1.5
和
0.8
个百分点。第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长的贡献率分别为
33.1%和17.9%，两者合计达到51.0%，其中第三产业贡献率比上年提高10.1个百分点。
2019年，东、中、西部和东北地区全社会用电量分别比上年增长3.6%、4.5%、
6.2%、3.7%，占全国比重分别为47.2%、18.7%、28.3%、5.8%，全国共有28个省份用电量实现正增长。
按照“十三五”发展规划，预计2020年全社会用电需求增长4%-5%，2020年火电总体需求量依旧上涨，但增速预计有所收窄。分项消费来看，第二产业方面，
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预计2020年第二产业用电量增速将有所放缓，消费占比将继续呈下降趋势。第三产业方面，受云储存、5G等信息技术行业快速发展，用电电耗较高影响，近年对全社会用电量增速贡献率显著增长，但受宏观经济增速下行及疫情的影响，预计2020年第三产业用电量增速将出现下滑，但对用电需求增长贡献度依旧较大。城乡居民生活用电方面，随着国家城镇化率和居民生活电气化水平持续提高、农网改造和居民煤改电的推进，预计2020年城乡居民生活用电仍能维持一定增长。综合2020年第二产业、第三产业及城乡居民生活用电增速及占比变化趋势，考虑宏观经济增速下行等影响，预计2020年全社会用电量增速将有所放缓。
（3）行业发展趋势判断作为煤炭资源大国，我国将长期以火力发电为主，但受到我国供给侧结构性改革、非化石能源发电技术的发展，火力发电装机容量市场占比将逐渐有所下滑。未来一段时间，为了切实贯彻科学发展观、提高发电效率、做到清洁发电,中国的火力发电也将逐步转型为高效、清洁、环保的发电方式。并且将强化管理制度，建立梯形制度，因地制宜发展，取得行业结构优化。
我国电源结构以火力发电为主，其中燃煤发电在火力发电中占据主导地位。2019年，我国火电发电量在总发电量中的占比达88%；燃煤发电量在火电发电量中的占比达62%，燃气发电、燃油发电量占比小。在火电装机建设方面，近年来火电装机容量持续增长，随着之前年度火电投资项目的陆续投产，短期内火电装机容量将继续保持增长，但受国家煤电停、缓建政策影响，火力发电装机容量增速将得到明显遏制。此外，近年来受环保、电源结构改革等政策影响，国内非化石能源装机快速增长，火电装机容量占电力装机容量的比重呈逐年小幅下降态势，且该趋势未来将长期保持，但同时受能源结构、历史电力装机布局等因素影响，国内电源结构仍将长期以火电为主。
根据当前我国的能源分布、能源消耗、环境污染的情况，既然火力发电的供应将长期作为生产生活的主要供应源，那么在这一长期趋势和大背景下，积极的探索清洁高效的火力发电技术就显得尤为重要了。
常见的新型火力发电技术，包含了煤炭加工、煤炭转化、烟气净化以及燃料电池四种，尤其是燃料电池和烟气净化，对此，行业内学者和电厂工程师将继续不断钻研，探索清洁高效的火力发电方式。
10.委托人与被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的
辰溪大洑潭水电有限公司拟进行股权转让，需对该经济行为所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）委托评估的评估对象和评估范围评估对象为张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司于评估基准日2020年3月31日的股东全部权益价值。
评估范围为张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司申报的于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司申报评估的会计报表反映的资产总额账面值为11,633.87万元（其中：流动资产为账面值为1,069.66万元、固定资产账面值为10,564.21万元），会计报表反映的负债总额账面值为4,067.44万元（其中：流动负债账面值为3,345.16万元、非流动负债账面值为722.28万元），会计报表反映的所有者权益账面值为7,566.42万元。详见《资产清查评估明细表》。
对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“（二）被评估单位概况——6.被评估单位的重要资产状况”。
委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，无其他对评估对象价值有重大影响的表外资产和可辨认无形资产。
（三）引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估为本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。
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四、价值类型
（一）价值类型及其选取资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本次评估的评估基准日是2020年3月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
六、评估依据
（一）经济行为依据
资产评估委托合同。
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（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第
号）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年
月
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年
月
日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
号，经财政部、国家税务总局令第
号修订）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)
9.其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——评估方法》（中评协[2019]35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
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（四）资产权属依据1．被评估单位的公司章程、验资报告、营业执照等（复印件）；2．被评估单位的机动车行驶证（复印件）；
．被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；4．其他相关权属依据。
（五）评估取价依据
1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；3.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
4.机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；5.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）、国债利率、赋税基准及税率等；
6.《中国汽车网》；7.《汽车报废标准》及相关补充规定；
8.机械工业信息研究院编制的2019年《中国机电产品报价手册》；
9.评估价值日近期的湖南省、张家界市建设工程造价信息；10.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
11.其他相关资料。
（六）其他参考依据1．宏观经济分析资料；2．被评估单位前三年及评估基准日财务资料；
．其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估基本方法简介企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1.收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
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控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2.市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3.资产基础法企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1.评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；Ⅱ.收益所对应的风险能够度量；Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析Ⅰ.被评估单位的历史经营情况被评估单位主要从事煤炭发电业务，2017年下半年，由于煤电去产能政策的实行，桑植县及周边县市煤矿大多关停，仅剩下“益民”和“团结”两对矿井，且不能正常生产，同时，由于外地采购煤炭成本过高，导致公司严重亏损，自2018年8月起公司停止生产。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产。Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况根据国家环保部要求，从2020年起烟气排放标准：二氧化硫由原来的200
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毫克/标准立方米，下降到30毫克/标准立方米以内，因此需要投入大量的资金对环保脱硫进行改造，而目前煤炭价格较高，故集团公司决定不再投入技改资金，因此，无法对被评估单位的未来收益进行预测。
Ⅲ.评估资料的收集和获取情况因被评估单位已停止生产经营，后期是否能够继续生产尚无法判断，因此，委托人难以提供未来预期收益预测资料，资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料也无法满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险无法进行定性判断或能粗略量化。Ⅴ.评估目的的分析本次评估目的是为委托人拟进行股权转让事宜提供价值参考意见。股权转然后企业的发展将由新的投资人进行决策。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估不适宜采用收益法。（
）市场法
①市场法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
②市场法的适用性分析Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
根据中国上市公司网和同花顺iFinD网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，可以满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单
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位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少（少于3家），无法满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估不适宜采用市场法。
（3）资产基础法
①资产基础法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象以持续使用为前提；Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
②资产基础法的适用性分析Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
（1）流动资产
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1）货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。2）应收、其他应收及预付款项通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
3）存货委托评估的存货为原材料。资产评估专业人员在实施存货账面值核查、存货数量抽查盘点，存货的现状和质量核查的前提下，根据企业提供的有关资料及现场盘点的情况，由于被评估单位已停产近两年，原材料存放时间较长，大多已受潮、锈蚀、老化，无法继续使用。对于可继续使用的存货，按照其可使用价值进行评估，对无法继续使用的存货，按可回收净值评估，同时，存货跌价准备评估为零。
）其他流动资产其他流动资产为增值税进项税留抵金额。资产评估专业人员在清查核实的基础上对其他流动资产的发生时间和原因、业务内容进行了分析，根据款项收回的可能性确定评估价值。
（2）固定资产1）房屋建筑物类固定资产
①评估方法选取的依据对房屋建筑物类固定资产一般须按房地产的评估方法进行评估。委托评估的房屋建筑物、构筑物为已建造完成并已投入使用的资产。
A.房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
B.对于委托评估的房屋建筑物所在区域的物业二手交易案例甚少，难以获取足够数量的可比交易案例，不宜选取市场法进行评估；
C.被评估单位并非按资产组合或单项工业物业（房屋建筑物、构筑物）核算其收益及成本费用的，因而不能准确分离出委托评估的房屋建筑物的历史收益及
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成本费用资料，从而难以预测其未来年度的收入、成本、费用、利润等数据；同时，当地物业的的出租案例甚少，难以获取足够数量的可比租赁案例；故不宜选取收益法进行评估。
D.待估房地产已经完工并投入使用，转变用途或再开发可能性小，不适宜采用假设开发法评估。
E.根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估的房屋建筑物的用途、现状等具体情况判断，本次评估对委托评估的的房屋建筑物类适宜选取成本法进行评估。
②评估公式和参数选取
其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格（重置价格）与实有数量估算；
成新率根据委托评估的房屋建筑物、构筑物的已使用年限、经济使用年限和现状估算。
A.评估原值
根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）”的规定：自2016年
月
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增），故资产评估专业人员一般应评估委托评估资产的不含税价。
A）综合建安费评估人员根据现场勘察的实际情况及被评估单位提供的相关资料，综合分析计算得到其评估基准日的综合建安造价。B）前期费用及其它费用（A）房屋建筑物的前期费用及其它费用根据国家及地方政府的相关规定，房屋建筑物前期费用及其它费用按以下取费标准估算：
房屋建筑物前期费用及其它费用取费标准表
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 费率 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 建安造价 | 2% | 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知-财建[2002]394号 |
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| 2 | 勘察设计费 | 建安造价 | 2% | 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知-计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建安造价 | 2.50% | 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》-发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 建安造价 | 0.05% | 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知-计价格[2002]1980号 |
| 5 | 工程质量监督费 | 建安造价 | 0.25% | 湘价费[2001]261号 |
| 6 | 合计 | 6.80% | ||
房屋建筑物前期费用及其它费用＝综合建安费×含税前期及其他费用合计比率
（B）构筑物的前期费用及其它费用
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 费率 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 建安造价 | 2% | 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知-财建[2002]394号 |
| 2 | 勘察设计费 | 建安造价 | 2% | 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知-计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建安造价 | 2.50% | 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》-发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 建安造价 | 0.05% | 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知-计价格[2002]1980号 |
| 5 | 工程质量监督费 | 建安造价 | 0.25% | 湘价费[2001]261号 |
| 6 | 合计 | 6.80% | ||
构筑物前期费用及其它费用＝综合建安费×含税前期及其他费用合计比率
C）资金成本
资金成本一般按整体工程项目合理工期的贷款利率估算。建设资金按均匀投入考虑，计息期按合理工期的一半计算。评估基准日贷款利率为：建设期一年以内（含一年），4.05%。则：
资金成本＝（综合建安费＋前期及其他费用）×[（1+适用贷款利率）
合理工期
/2
-1]
D）开发利润
企业自建自用的工业厂房一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
B.成新率
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种
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损耗，同时结合其现实用途，综合估算该等房屋建筑物的成新率。A）综合成新率的估算建筑物采用综合成新率方法确定其成新率（特殊情况下以打分法成新率作为综合成新率），其一般计算公式为：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%B）年限法成新率的估算年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%C）打分法成新率的估算首先，资产评估专业人员进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定并打分。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
对于拟拆除的构筑物按照净残值进行评估。
）机器设备类固定资产
（1）评估方法选取依据
①被评估单位的机器设备拟进行报废处置，由于可以通过市场询价获得设备的市场价值，故选取市场法进行评估。
②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的空调等电子设备选取成本法进行评估，对拟报废设备按照可回收净值进行评估，成本法基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
（2）评估原值的估算：
①机器设备的评估原值估算；
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由于机器设备均拟进行报废处置，故本次评估根据被评估单位填报的评估申报表，向专业的回收公司进行询价，根据专业的回收公司的报价确定其评估值。
②电子设备的评估原值估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
A.设备购置价的估算
设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同价，综合估算其现行市场价格。对于价值较低且为市场上常见的工具用具、办公设备等，由于该类设备是易于采购的通用设备，其含增值税购置价格可通过市场询价或参照机械工业信息研究院编制的2019年《中国机电产品报价手册》估算。
根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）”的规定：自2016年
月
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增），因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为不含增值税购置。
B.运杂费的估算办公设备一般由商家包送货。C.安装调试费和安装工程费的估算办公设备一般无需特殊安装调试，因此不考虑安装调试费安装。D.资金成本的估算由于采购时间较短，因此不考虑资金成本；E.其他费用的估算办公设备一般不涉及其他费用，因此无需考虑。
③车辆评估原值估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他其中：购置价：按评估基准日现行市价（不含税）估算；购置附加税：已上牌照车辆考虑，按不含增值税的车辆购置价的10%估算；其他：主要考虑上牌发生的规费和机动车牌照取得费，按基准日实际费用水平估算。
（3）成新率的估算：
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
①对于一般设备和价值较小的设备如空调等办公设备，在综合考虑设备的使
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用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
②对于运输车辆，根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第
号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况，遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率，即：
成新率＝Min（现场勘查成新率，行驶里程成新率）行驶里程成新率＝（
－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%现场勘查成新率＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%其中：现场勘查成新率的估算步骤为：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定现场勘查成新率。
(3)负债在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
八、评估程序实施过程和情况本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段。
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段该阶段的主要工作内容是：提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查
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资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1.提交《资产评估须提供资料清单》根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4.现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
5.尽职调查访谈根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段该阶段的主要工作内容是：
1.选择评估方法及评估模型根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。2.评定估算根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
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（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设由于被评估单位已停止经营原发电业务，且后期也不会从事该业务；本次评估的前提为企业持续经营，但原业务终止经营。
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其中，资产总额评估值为11,460.14万元，评估增值-173.73万元，增值率为-1.49%；负债总额评估值为3,625.80万元，评估增值-441.64万元，增值率为-10.86%；股东全部权益评估值为7,834.33万元，评估增值267.91万元，增值率为3.54%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 主要变动原因 |
| 1 | 流动资产 | 1,069.66 | 1,069.66 | 0.00 | 0.00% | |
| 2 | 非流动资产 | 10,564.21 | 10,390.48 | -173.73 | -1.64% | 房屋、设备评估减值 |
| 3 | 固定资产 | 10,564.21 | 10,390.48 | -173.73 | -1.64% | 房屋、设备评估减值 |
| 4 | 其中：建筑物类 | 6,063.05 | 5,948.83 | -114.22 | -1.88% | 业务终止，构筑物仅保留残值 |
| 5 | 设备类 | 4,501.15 | 4,441.65 | -59.51 | -1.32% | 业务终止，设备仅保留残值 |
| 6 | 资产总计 | 11,633.87 | 11,460.14 | -173.73 | -1.49% | 房屋、设备评估减值 |
| 7 | 流动负债 | 3,345.16 | 3,492.38 | 147.21 | 4.40% | 部分递延收益无需支付，评估为零，保留所得税 |
| 8 | 非流动负债 | 722.28 | 133.43 | -588.85 | -81.53% | 部分递延收益无需支付，评估为零 |
| 9 | 负债总计 | 4,067.44 | 3,625.80 | -441.64 | -10.86% | 部分递延收益无需支付，评估为零 |
| 10 | 所有者权益（净资产） | 7,566.42 | 7,834.33 | 267.91 | 3.54% | 房屋、设备评估减值 |
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
被评估单位经营场所位于租赁的土地上，房屋为自建房屋，未取得房屋所有权证，根据被评估单位与桑植县利福塔镇人民政府签订的《临时用地租用协议》，被评估单位可以在租用地范围内修筑临时建筑物等，根据被评估承诺，房屋建筑物权属属于被评估单位，不存在争议。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
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本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素被评估单位账面有探矿权退出政府补助递延收益1,334,280.00元。根据湘财建指〔2015〕64号文件《湖南省财政厅、湖南省国土资源厅关于下达2015年第一批商业性煤炭探矿权政策性退出补偿专项补助资金的通知》，拨付政府补助款760.828万元以补偿收回的谷罗山探矿权，2015年收到补助款
204.828万元，16年收到556万元，其中，2016年该笔补助款用于支付盛腾经贸公司5,775,000.00元（
年支付2,048,280.00元，
年支付3,726,720.00元），为当年盛腾经贸公司帮桑梓公司代付款项，支付彭坚鄂2013年代付谷罗山探矿权延期手续费用199,000.00元；
根据湖南省张家界市中级人民法院（2016）湘
民终
号民事判决书，桑梓公司返还张家界东宝矿业开发有限公司保证金300,000.00元，另外，案件受理费合计134,314.00元，其中13,431.00元由桑梓公司负担，120,883.00元由东宝矿业负担，2016年桑梓公司合计支付67,157.00元，多支付部分从支付东宝矿业保证金中扣除，本期实际支付东宝矿业246,274.00元，剩余1,334,280.00元；
关于该探矿权，桑植县马鸿塔矿业有限公司向法院发起诉讼，请求桑梓赔偿投资损失4,047.30万元和利益损益
866.3万元。2018年
月
日公司收到湖南省张家界市中级人民法院民数判决书（2017）湘08民初26号，判决驳回马鸿塔的诉讼请求，诉讼费用由马鸿塔承担；
2019年
月，马鸿塔不服判决，已向法院提出上诉，因此该政府补助待终审后再作处理，本次评估按照账面价进行确认。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估利用了蓉诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2020年
月28日出具的蓉诚审字【2020】518F0522号（无保留意见）《审计报告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2020年7月16日出具的中天运[2020]普字第90070号（无保留意见）《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项无。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
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无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
经现场调查及委托方提供的说明，被评估单位原发电业务已停止，拟转变业务类型，不再从事发电业务，因此针对发电建造的构筑物及购置的机器设备已无使用价值，因此按照其净残值或可回收价值进行评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
5.若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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资产评估报告附件
1.被评估单位专项审计报告
2.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件
3.评估对象所涉及的主要资产权属证明资料复印件4.委托人承诺函
5.被评估单位承诺函6.资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件
7.资产评估机构法人营业执照副本复印件8.签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件
9.资产评估委托合同10.资产评估汇总表或者明细表
11.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明