股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2022-051
广东韶能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
2022年8月25日，深圳智茂商业管理有限公司（下称“深圳智茂”）在淘宝司法拍卖网络平台以最高竞价竞得广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）第一大股东深圳华利通投资有限公司（下称“华利通”）所持公司141,612,134股无限售普通股股票（下称“本次拍卖”）。
2022年8月31日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第343号，下称《关注函》）并转至公司持股5%以上股份的股东，同时通过深圳市中级人民法院经办本次拍卖事宜的法官，获得深圳智茂登记的联系电话，与深圳智茂进行联系。按照《关注函》所列问题和要求，现将公司与持有公司5%以上股份股东、深圳智茂的回复内容公告如下：
一、问题一：“深圳智茂的股权结构、资金来源和竞拍目的等情况，是否有谋求公司控制权或者第一大股东及其控制地位的相关安排，未来六个月内是否有进一步增加上市公司权益的计划。”
回复：
2022年9月13日公司收到深圳智茂的书面回复，深圳智茂对《关注函》问题一回复如下：
“（1）股权结构
（2）资金来源
深圳智茂涉及支付的款项全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
（3）竞拍目的
深圳智茂基于对公司现有业务未来发展的信心，看好公司发展前景。
（4）是否有谋求公司控制权或者第一大股东及其控制地位的相关安排
深圳智茂目前没有谋求公司控制权或者第一大股东及其控制地位的安排。
（5）未来6个月内是否有进一步增加上市公司权益的计划。
深圳智茂目前没有在未来6个月进一步增加上市公司权益的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，深圳智茂将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序及义务。”
二、问题二：“深圳智茂与你公司主要股东是否存在潜在关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系，有关收购资金是否直接或者间接来源于相关股东及其实际控制人情况，是否涉及结构化产品或者金融衍生产品使用情况，并提供相关合规性分析。”
回复：
公司就《关注函》问题二分别致函持股5%以上的股东，即华利通、韶关市工业资产经营有限公司（下称“工业资产”）、深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“深圳日昇”），并联系深圳智茂。他们分别函复如下：
华利通复函：“经核查，深圳智茂与华利通不存在关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系。因此，华利通不了解其资金是否涉及结构化产品或者金融衍生产品使用情况，亦无法提供相关合规性分析”。
工业资产复函：“工业资产与深圳智茂无潜在关联关系、无一致行动关系或者利益倾斜特定关系，没有向其提供任何收购资金”。
深圳日昇复函：“深圳日昇与深圳智茂不存在潜在关联关系、一致行动关系及利益倾斜特定关系，没有向其提供任何形式的收购资金”。
深圳智茂书面回复：
“（1）深圳智茂与公司的主要股东是否存在潜在关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系，及合规性分析
深圳智茂与公司的主要股东不存在潜在的关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系。
（2）深圳智茂有关收购资金是否直接或者间接来源于相关股东及其实际控制人情况，及合规性分析
深圳智茂有关收购资金不存在直接或者间接来源于公司或者公司的相关股东、实际控制人情况。
（3）深圳智茂有关收购资金是否涉及结构化产品或者金融衍生产品使用情况，及合规性分析
深圳智茂收购资金不涉及任何结构化产品或者金融衍生品使用”。
三、问题三：“结合前述情况，就公司可能存在的控制权变更风险予以充分且必要的风险提示。”
回复：
截至本公告披露日，华利通、工业资产、深圳日昇持有公司股份比例分别为19.95%、14.43%、7.07%，股权分散，公司无控股股东及无实际控制人。若深圳智茂完成拍卖股份过户手续后，公司持股5%以上股东分别为工业资产、深圳智茂、深圳日昇、华利通，持有公司股份比例分别为14.43%、13.11%、7.07%、6.84%，股权仍分散。
工业资产、深圳日昇、华利通均出具复函，确认他们与深圳智茂不存在关联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系。深圳智茂也出具书面回复，确认其与公司的主要股东不存在潜在关
联关系、一致行动关系或者利益倾斜特定关系，其目前没有谋求公司控制权或者第一大股东及其控制地位的安排及目前没有在未来6个月进一步增加上市公司权益的明确计划。综上，华利通、工业资产、深圳日昇、深圳智茂任何一方可以实际支配公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响。
截至本公告披露日，公司董事及董事的提名方均无变化。公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东均不能实际控制公司董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。
综上，深圳智茂完成拍卖股份过户手续后，在未出现导致公司控制权发生变更情形前，公司仍为无控股股东及无实际控制人的企业。若后续公司股权结构发生变化，可能导致公司控制权发生变更的，公司将按照相关规定，依法履行信息披露义务。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会2022年9月14日