证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-062
盛达金属资源股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金事项
并对重组方案进行部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年3月1日，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。由于本次交易标的公司贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司的审计、评估工作尚未完成，因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。经公司董事会审慎判断，以及公司与交易对方充分沟通并友好协商，公司决定继续推进本次发行股份购买资产及募集配套资金事项，同时对本次重组方案进行部分调整。
2、2021年11月23日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，决定继续推进本次重组事项并对重组方案进行部分调整：（1）将发行股份购买资产的定价基准日调整为本次董事会（即第十届董事会第四次会议）决议公告日，但发行价格保持不变，仍为13.10元/股；
（2）将募集配套资金方案由向控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方锁价发行调整为向不超过35名特定投资者询价发行；募集资金总额由不超过150,000万元调整为不超过100,000万元；定价基准日调整为发行期首日，发行价格将根据届时的询价情况确定；募集配套资金认购方认购股份的锁定期由上市之日起18个月调整为上市之日起6个月。
待标的公司的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
一、本次交易的进展情况
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年2月18日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-009）。2021年2月25日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-010）。2021年3月1日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年3月2日开市起复牌。2021年3月8日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第3号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即组织交易各方及中介机构进行了认真讨论分析及核查，对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的补充和完善。2021年3月16日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司分别于2021年4月2日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月29日、2021年8月28日、2021年9月28日、2021年10月28日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号分别为：2021-019、2021-030、2021-035、2021-039、2021-043、2021-050、2021-053、2021-058）。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。由于本次交易标的公司贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司的审计、评估、矿山采选手续办理等相关工作尚未完成，因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。
三、本次方案调整的具体情况
2021年11月23日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，决定继续推进本次重组事项并对重组方案进行部分调整：
1、发行股份购买资产部分：将发行股份购买资产的定价基准日由第九届董事会第二十九次会议决议公告日调整为本次董事会（即第十届董事会第四次会议）决议公告日，但发行价格保持不变，仍为13.10元/股，不低于调整后定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、募集配套资金部分：由向控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方锁价发行调整为向不超过35名特定投资者询价发行；募集资金总额由不超过150,000万元调整为不超过100,000万元；定价基准日由第九届董事会第二十九次会议决议公告日调整为发行期首日，发行价格将根据届时的询价情况确定；募集配套资金认购方认购股份的锁定期由上市之日起18个月调整为上市之日起6个月。
四、本次重组事项的后续工作安排
公司及有关各方将继续积极、有序推进本次重组的各项工作，本次重组涉及的审计、评估、矿山采选手续办理等相关工作尚未完成。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并由董事会召集股东大会审议本次重组的正式方案。
五、独立董事意见
关于公司拟继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金，并对相关方案进行部分调整事项，公司独立董事发表如下同意意见：
“一、本次提交董事会审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，并已经取得我们的事先认可。
二、本次交易的交易对方为董赢、柏光辉，本次交易完成后，董赢、柏光辉直接持有公司的股权比例预计均超过5%，为公司潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易仍构成关联交易。本次交易方案的相关调整事项、交易各方签署的相关协议和文件已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，会议的召集、召开和审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、董事会审议的本次发行股份购买资产定价基准日及募集配套资金方案调整的相关事项，以及交易各方签署的相关协议和文件，系根据相关法律法规、规范性文件的规定以及本次交易的实际情况进行的必要的调整和补充，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”
六、风险提示
公司本次重组事项尚需公司再次召开董事会审议批准、召开股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准，能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司已在披露的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中列示“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅并关注上述风险。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会二〇二一年十一月二十四日