证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2020-055
渤海水业股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告
一、交易概述
新乐市嘉润达污水处理有限公司（以下简称“新乐嘉润达”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的控股子公司，润达环境持有新乐嘉润达90%股份，公司的控股子公司嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）持有新乐嘉润达10%股份，新乐市诚润污水处理有限公司（以下简称“新乐诚润”）为新乐嘉润达的全资子公司。新乐嘉润达和新乐诚润分别为新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂TOT（移交-经营-移交）项目的运营公司。新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂特许经营权的授予方新乐市人民政府拟分别以7,854.20万元和8,158.07万元的价格回购新乐嘉润达和新乐诚润持有的新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂的特许经营权（以下简称“标的资产”）。公司于2020年7月28日召开的第七届董事会第五次会议审议，通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为新乐市人民政府。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的标的资产为新乐嘉润达和新乐诚润持有的新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂的特许经营权，该项目位于河北省石家庄市新乐市，该特许经营权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的交易价格
标的资产的账面原值为16,824.36万元，已累计摊销1,892.85万元，账面净值14,931.51万元。本次交易中，河北永源资产评估有限公司出具了冀永源评报字[2020]第1027号《资产评估报告》，评估结论为：新乐市第一污水处理厂、新乐市第二污水处理厂TOT项目剩余特许经营权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为16,012.27万元。其中新乐市第一污水处理厂7,854.20万元，新乐市第二污水处理厂8,158.07万元。本次回购价格为《资产评估报告》的评估价值16,012.27万元。
3、标的资产的历史沿革
2015年10月，嘉诚环保与新乐市人民政府签订了《新乐市污水处理厂TOT项目特许经营合同》，新乐市人民政府授权嘉诚环保以TOT方式运营管理新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂，合计处理规模9万吨/日（保底水量为6万吨/日），特许经营期限为30年，特许经营权转让价格为14,900.00万元，其中第一污水处理厂的特许经营权价格为7,000.00万元，第二污水处理厂的特许经营权价格为7,900.00万元。
2015年9月，润达环境和嘉诚环保共同出资设立新乐嘉润达，注册资本15,000.00万元，润达环境占股90%，嘉诚环保占股10%，新乐嘉润达负责新乐市第一污水处理厂的运营；2016年10月，新乐嘉润达出资设立新乐诚润，注册资本7,900.00万元，嘉润达占股100%，新乐诚润负责新乐市第二污水处理厂的运营。
4、标的资产所属项目公司的主要财务数据
截至2019年12月31日，新乐嘉润达单体公司的资产总额为15,786.75万元，净资产为15,293.74万元，2019年1-12月，营业收入为796.35万元，净利润为-172.46万元；新乐诚润单体公司的资产总额为8,527.62万元，净资产为7,539.91万元，2019年1-12月，营业收入为994.54万元，净利润为-245.13万元。以上数据为经审计数。
*注：上述新乐嘉润达单体资产总额中，包含对新乐诚润的7,900.00万元长期股权投资。
四、交易协议的主要内容
甲方：新乐市人民政府乙方：嘉诚环保工程有限公司丙方：新乐市嘉润达污水处理有限公司丁方：新乐市诚润污水处理有限公司
1、自本协议生效之日起，《新乐市污水处理厂TOT项目特许经营合同》（含补充协议及补充文件）中甲乙丙丁四方的权利和义务终止，甲乙丙丁均不因《新乐市污水处理厂TOT项目特许经营合同》（含补充协议及补充文件）的终止，而向对方承担任何违约责任。四方各自承担因签订和履行《新乐市污水处理厂TOT项目特许经营合同》（含补充协议及补充文件）的提前终止协议所发生的全部费用。
2、本终止协议签订后10日内由甲方指定相关人员与乙方指定的相关人员共同组成移交委员会，具体负责和办理移交工作。
乙方应向甲方移交：
（1）乙方对项目设施享有的一切权利（所有权和利益），包括：厂区范围内全部固定资产、设备设施；土地使用权及地上附着物。
（2）甲方为运营而合理要求的运营手册、运营记录、移交说明、设计图纸及其他档案资料等文件，以使其能够直接或通过其指定机构继续项目设施的运营。
（3）移交本项目的设施应是得到良好维护和处于良好运行状态的，设备完好达到工艺标准。
3、经四方友好协商，甲方向丙方及丁方结算的污水处理费截至2020年4月16日，丙方和丁方承担其所运营的污水处理厂截至2020年4月16日前发生的所有成本和费用。
自2020年4月17日开始至正式完成移交期间水厂的损益归甲方所有；自2020年4月17日起，新乐市第一污水处理厂和第二污水处理厂任何损害其他任意第三方权益的，以及违反国家相关法律法规所需承担的一切法律责任，与乙方、丙方及丁方无关，均由甲方赔偿责任以及一切法律后果承担。
4、经甲乙丙丁四方协商，由新乐市财政局委托资产评估机构对新乐市污水处理厂TOT项目的剩余特许经营权价值进行评估，甲方依据评估价值向丙方和
丁方支付回购款项。
新乐市财政局委托河北永源资产评估有限公司出具的《新乐市财政局拟核实新乐市第一污水处理厂、新乐市第二污水处理厂TOT项目剩余特许经营权价值项目资产评估报告》（冀永源评报字[2020]第1027号）的评估结论为：新乐市第一污水处理厂、新乐市第二污水处理厂TOT项目剩余特许经营权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为16,012.27万元。因此本项目经营权残值回购款合计为16,012.27万元，经甲乙丙丁四方确认，对评估结果均无异议。
5、经甲乙丙丁四方充分协商，甲方应于本终止协议签订后，七（7）个工作日内将不低于本项目经营权残值价值30%的首笔款（4,803.68万元）支付给丙丁双方，剩余残值价值11,208.59万元在甲方收到新乐市污水处理厂提标改造项目中标特许经营者成立的项目公司支付的第二笔款项时尽早支付给丙方和丁方，最晚不超过自甲方支付给丙方和丁方第一笔回购款之日起至未来三（3）个月。
如逾期未支付相关价款，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付逾期利息。丙方及丁方在甲方付款前，应向甲方开具等额发票。
6、违约责任
（1）甲乙丙丁四方应共同遵守本协议，任何一方违反本协议的约定，依法承担相应赔偿责任。
（2）乙方、丙方或丁方违反本协议约定，给甲方造成损害的，应承担因此给甲方造成的全部经济损失；乙方、丙方或丁方利用甲方上述秘密信息牟取的全部收益无偿归甲方所有。
（3）由于甲方违反本协议的约定给乙丙丁任何一方造成损失的，甲方应承担赔偿义务。
本协议尚未签订，最终以四方签订的协议为准。
五、涉及出售资产的其他安排
本次新乐市人民政府完成特许经营权资产回购后，将全员接收项目公司的人员，新乐嘉润达与新乐诚润将与其全部员工解除劳动合同，由新乐市人民政府或其指定方与上述人员重新签订劳动合同。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售特许经营权，可盘活公司资金，优化资源配置，为公司的发展提供动力。本次交易预计将产生38.85万元收益。
七、备查文件
第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2020年7月28日