证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2020-060
顺利办信息服务股份有限公司关于青海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监措施字〔2020〕1号，以下简称“决定书”），就公司专项现场检查存在的问题进行改正。针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，对照问题深刻反思，并对决定书中所涉事项进行全面分析，落实整改措施，不断提升公司治理水平和管控能力，积极推动公司高质量发展。现将整改情况报告如下：
一、信息披露不准确
你公司于2020年5月27日发布的临时公告《第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告》显示，“第八届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年5月26日上年9时以短信和电子邮件方式发出”，公告会议通知时间、通知方式与实际情况不符，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
情况说明和整改措施：
经查，该公告系公司董事连杰协同其本次会议提请任命的董事会秘书华彧民制作并发布，其中，“第八届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年5月26日上午9时以短信和电子邮件方式发出”的时间表述与事实不符。本次临时董事会的通知为该次会议召集人董事连杰通过电子邮件及董监高微信群发送，其通过电子邮件发出通知时间为2020年5月26日22时07分，通过“顺利办第八届董监事会”微信群发出通知的时间为2020年5月26日22时16分。
公司以往的公告当中，从未发生过会议通知时间与实际情况不符的情形，此
次信息披露不准确的发生原因在于董事连杰等人缺乏法律意识和责任心而导致。公司将以此为鉴，对各类信息披露文件仔细核验，避免出现上述类似差错，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》的要求，认真做好公司信息披露事务，进一步提高公司规范运作水平和信息披露质量。
二、相关内部控制制度执行不到位
（一）信息披露程序不合规。你公司发布《第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告》前，未履行审批程序，不符合《顺利办信息服务股份有限公司信息披露管理制度》第十二条、十六条规定。情况说明和整改措施：
经查，在连杰、华彧民制作公司第八届董事会第二次临时会议决议后，自行审核并发布了午间公告。提交公告前未履行公司OA信息披露审批、签发流程。该公告发布后于公告当日下午进行了补充提交。
公司将持续加强学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规，并严格按照公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露的审查程序，进一步强化责任意识，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
（二）印章管理内部控制存在缺陷。你公司员工在未履行审批程序情况下，将公司公章、法人签字章于2020年5月25日携带外出，不符合《顺利办信息服务股份有限公司印章管理制度》第二十三条规定；在你公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议上，董事会章用印未履行审批程序，不符合《顺利办信息服务股份有限公司印章管理制度》第十五、十六、十八条规定。
情况说明和整改措施：
1、公司印章
2020年5月25日，原公司总裁办公室主任曹青刚在未知会且未经公司总裁、副总裁批准、未履行任何审批程序的情况下，擅自将包括公司公章、法人签字章、营业执照正副本在内的重要证照带离公司外出藏匿，严重违反了《顺利办信息服务股份有限公司印章管理制度》规定，并对公司造成了重大风险和不利后果。为了严肃公司工作纪律，教育全体员工，依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条第（二）款以及公司《异动管理制度》第七条第2款第（7）项规定，公司日前已对曹青刚进行过失性辞退并解除劳动合同。同时，曹青刚私带公章、法人签字章外出期间，如果存在擅自用印行为，公司保留进一步追究其法律责任的权利。因曹青刚擅自携带外出并藏匿公司公章、法人签字章等印鉴导致公司无法正常使用相关印鉴，为不影响公司正常经营，公司于2020年6月2日依法重新刻制了公章、法人签字章等相关印章。曹青刚携带外出并藏匿的公章已由公司收回并于2020年6月12日进行销毁处理。2020年6月9日，青海省西宁市城西区人民法院作出了（2020）青0104民初2322号民事裁定书，裁定暂缓实施2020年5月27日公司第八届董事会2020年第二次临时会议的全部决议，并载明该民事裁定书作出后立即开始执行，即自2020年6月9日起至今，公司董事长、总裁职务仍由彭聪履行。但根据曹青刚提供的《印章刻制申请单》《印章刻制备案表》，曹青刚根据董事连杰的指使仍然于2020年6月10日作为经办人擅自刻制了一套公司公章、法人签字章等印章，并在当天移交给董事连杰保管。
公司董事会章、监事会章亦自2020年5月27日起由董事连杰保管，因连杰拒不返还前述印鉴，在此之后公司申请用印履行OA审批程序，具体用印事宜由连杰处理。
公司已经多次书面敦促连杰将公司印章返还公司，但连杰在辞去公司董事职务后仍拒不返还，并在外擅自使用。为维护公司及广大投资者权益，公司将采取法律措施追究其相关法律责任。
2、公司营业执照
根据曹青刚提供的《证照交接单》，曹青刚根据董事连杰的指使作为经办人
于2020年6月8日在青海省市场监督管理局办理了法定代表人变更事项，并在当日将法定代表人为连杰的新营业执照正副本原件移交给董事连杰保管。2020年6月9日，青海省西宁市城西区人民法院已作出了（2020）青0104民初2322号民事裁定书，裁定暂缓实施于5月27日形成的第八届董事会2020年第二次临时会议的全部决议，公司董事长职务仍由彭聪履行。
《中华人民共和国民法总则》第八十一条第三款“执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。”，《公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”，《上市公司章程指引》第八条“【董事长或经理】为公司的法定代表人。”，《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人。”根据上述各项规定，董事连杰作为公司第八届董事会2020年第二次临时会议所决议的暂时代行董事长职责的董事，并非公司董事长。且自2020年6月9日起，根据人民法院生效裁定书，董事连杰已无权代行董事长身份。2020年8月14日，连杰辞去公司董事和董事会发展战略委员会委员等职务。2020年8月17日，连杰将营业执照正副本原件交还。目前，公司正在根据民事裁定书向青海省市场监督管理局申请更正法定代表人登记。
3、目前，公司已按照《印章管理制度》梳理了印章使用审批流程，并全面加强印章管理，内控和审计部门将对印章管理和使用持续监督，保证公司内部控制的各项职责得到有效履行。对于连杰指使曹青刚在2020年6月10日擅自刻制并由连杰持有的公司公章及董事会章等印章，公司一直敦促董事连杰及时交还公司，截至本公告日，连杰在已辞去公司董事职务后仍以各种理由拒不返还，为维护公司及广大投资者利益，公司将采取法律措施追究其相关法律责任。
（三）高级管理人员提名、任免不规范。你公司董事提名公司董事会秘书、总裁，不符合《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》第一百六十四条、《顺
利办信息服务股份有限公司总裁工作细则》第五条规定；解聘公司总裁前，你公司董事会未提前一个月向总裁本人提出解聘理由，不符合《顺利办信息服务股份有限公司总裁工作细则》第八条规定。情况说明和整改措施：
《公司章程》第一百六十四条“董事会秘书由董事长提名。”《总裁工作细则》第五条“公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。”
根据上述规定，只有董事长有权提名总裁及董事会秘书，董事不具有提名总裁及董事会秘书的权利。公司第八届董事会2020年第二次临时会议审议的关于聘请华彧民担任总裁、董事会秘书的议案系由董事连杰提名，该提名程序违反《公司章程》规定，属无效行为。
《总裁工作细则》第八条“解除公司总裁，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总裁本人提出解聘理由。”公司第八届董事会2020年第二次临时会议审议解聘彭聪总裁职务时，未提前向总裁彭聪提出解聘理由并提前一个月通知，违反了人事任免程序。
2020年6月9日，青海省西宁市城西区人民法院已作出了（2020）青0104民初2322号民事裁定书，裁定暂缓实施于5月27日形成的第八届董事会2020年第二次临时会议的全部决议，公司总裁职务仍由董事长彭聪履行，公司董事会秘书职务仍由董事黄海勇履行。
公司已组织相关人员认真学习《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》，将在今后公司董事、监事和高级管理人员聘任时,严格按照规定履行相应程序，完善公司管理层人员的选聘机制，进一步做好董事、监事和高级管理人员的选举和聘任工作。
（四）董事会会议记录不规范。你公司第八届董事会2020年第二次临时会议记录未由公司董事会秘书记录，不符合《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》第一百五十九条、《顺利办信息服务股份有限公司董事会议事规则》第十六条规定。
情况说明和整改措施：
根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录应由董事会秘书记录。经查，公司第八届董事会第二次临时会议由华彧民记录，鉴于会议召开时，华彧民并非公司董事会秘书，故应由公司董事会指定的董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。
本次会议形成的全部决议已于2020年6月9日由青海省西宁市城西区人民法院裁定暂缓实施。
公司董事会秘书职责仍由董事黄海勇履行。公司已按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求做好董事会、监事会以及股东大会的各项工作。
公司将以本次整改为契机，进一步强化责任意识和规范运作意识，加强对相关人员法律法规的培训学习，进一步提高公司信息披露质量，提升公司治理水平，保障内部控制制度的有效执行，切实维护公司及全体股东合法权益，从而实现公司稳定、健康、可持续发展。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会
二○二○年八月二十六日