证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2019-115
北京中迪投资股份有限公司关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司拟签署
《委托经营管理框架协议》的关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）下属“两江·中迪广场”正在开发建设中。为更好的规划“两江·中迪广场”的经营管理工作，确保项目顺利实施，中美恒置业拟与重庆万崇昇商业管理有限公司（以下简称“万崇昇商业”）签署《委托经营管理框架协议》，委托万崇昇商业为“两江·中迪广场”进行整体经营管理，分为筹开期委托、经营期委托，其中筹开期委托期限为自2019年9月29日至2020年12月30日，期间费用共计人民币1,147万元；经营期委托期限为自2020年12月31日起10年。
二、关联关系
鉴于万崇昇商业为中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）下属子公司，公司与中迪禾邦同为公司实际控制人李勤先生控制下企业，本公司董事丁湘巍女士为中迪禾邦副总裁、财务总监，故存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易的审批情况
本次交易事项已经公司2019年8月20日召开的第九届董事会第八次会议审议通过；关联董事李勤先生、丁湘巍女士回避了表决。就本次交易，公司独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。
本次交易事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，无需
提交政府相关部门批准。
四、关联方基本情况
1、名称：重庆万崇昇商业管理有限公司。
2、企业类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币100万元。
4、法定代表人：谢传华。
5、成立日期：2018年5月8日。
6、注册地址：重庆市两江新区汇流路1号A栋23-1。
7、经营范围：商场管理；企业管理咨询服务；文化创意服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；房地产经纪服务；物业管理（不含一级物业服务）；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：初级农产品、针纺织品、服装、日用百货、文化用品、体育用品及器材、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品（不含电子出版物）、家具、装饰材料（不含危险化学品）；食品销售经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；烟草零售（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：四川万城商业运营管理有限公司（以下简称“万城商业”）持有万崇昇商业100%的股权。
9、关联关系：鉴于万城商业为中迪禾邦全资子公司，公司与中迪禾邦同为公司实际控制人李勤先生控制下企业，本公司董事丁湘巍女士为中迪禾邦副总裁、财务总监，故存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。
10、万崇昇商业经营情况
截止2018年12月末，万崇昇商业总资产为368.24万元，总负债379.09万元，净资产-10.85万元；2018年度，万崇昇商业实现营业收入353.40万元，净利润-10.85万元。
截至2019年6月末，万崇昇商业总资产为498.94万元，总负债509.56万元，净资产-10.62万元；2019年1-6月，万崇昇商业实现营业收入291.26万元，净利润0.23万元。（前述数据未经审计）
11、万崇昇商业不存在为失信被执行人的情况。
五、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司全资子公司中美恒置业开发的“两江·中迪广场”商铺部分的委托经营权。该项目位于重庆市两江新区宜奥商圈核心区域，地理位置优越，土地面积4.13万平方米，整体容积率为2.50，总建筑面积约20.27万平方米，总计容建筑面积约10.30万平方米，商铺部分主要为以20-60平方米为主的主题商业街。
六、关联交易定价
本次关联交易价格是在经双方平等协商，并参考同行业委托经营相关市场价格的基础上确定的。
七、关联交易协议主要内容
公司全资子公司中美恒置业与万崇昇商业签订《委托经营管理框架协议》，由万崇昇商业为中美恒置业下属“两江·中迪广场”提供整体经营管理，分为筹开期委托、经营期委托，其中筹开期委托期限为自2019年9月29日至2020年12月30日，期间费用共计为人民币1,147万元；经营期委托期限为自2020年12月31日起10年，期间委托内容包括物业经营、管理并提供物业服务，具体负责对经营物业实施招商、经营管理、企划推广等经营活动及租金代为催收、能源费用收缴、设备和设施检修、保养、物业保洁、消防、安保等物业服务。期间费用由万崇昇商业与中美恒置业协商确定，预算内的费用由中美恒置业承担，预算外的费用由万崇昇商业自行承担。
八、本次交易对公司影响
本次中美恒置业与万崇昇商业签订《委托经营管理框架协议》是希望借助万崇昇商业专业的项目管理团队及丰富的项目管理经验，为“两江·中迪广场”项目的经营开发提供有力的支持，确保项目的顺利实施，提升项目品质，降低开发成本。且本次委托经营管理事项不会影响公司的独立性，不会对公司的经营状况及财务状况产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事刘云平先生、隋平先生已收到关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司拟签署《委托经营管理框架协议》的关联交易事项的文件，经审查，公司独立董事认为：
“两江·中迪广场”项目是公司重点开发的项目之一，鉴于关联方重庆万崇昇商业管理有限公司（以下简称“万崇昇商业”）拥有成熟、完整的运营团队，借助万崇昇商业在商业规划、招商、策划、经营等方面的优势能力，能够有效地推动“两江·中迪广场”项目的开发及运营，提升项目品质及经营能力，减少公司成本，提高公司资源配置效率；同时，本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事刘云平先生、隋平先生对关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司拟签署《委托经营管理框架协议》的关联交易事项进行审查，并发表了独立意见：
本次交易事项能够通过运用关联方专业化的业务团队、丰富的运营经验，提高“两江·中迪广场”项目的运营能力，降低运营成本，提升项目品质，符合全体股东的利益和公司发展的需要，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性；同时，该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
对于前述事项，我们一致表示同意。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截止目前，除本次交易外，公司与公司实际控制人李勤先生及其关联方已累计发生的关联交易金额为946.07万元。
十一、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第八次会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司拟签署《委托经营管理框架协议》的关联交易事项的事前认可意见；
3、中迪投资独立董事关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司拟签署《委托经营管理框架协议》的关联交易事项的独立董事意见。
4、中美恒置业拟与万崇昇商业签署的相关协议。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2019年8月20日