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中迪投资:关于筹划重大资产重组的提示性公告 下载公告
公告日期:2019-11-21

证券代码:000609 证券简称:中迪投资 公告编号:2019-139

北京中迪投资股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为提高公司可持续经营能力,推进公司转型发展,公司与山东育达健康科技股份有限公司(以下简称“育达健康”)股东北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)(以下简称“恒泰汇金”)、北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)、(以下简称“北京时诊”)、济宁育达企业管理中心(有限合伙)(以下简称“济宁育达”)签订《股权转让框架协议》,约定公司以支付现金的方式收购前述股东合计持有的育达健康100%的股权,本次收购不构成关联交易。根据初步研究测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)基本情况

1、名称:北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)。

2、住所:北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座10层199室。

3、执行事务合伙人:陈首熹。

4、企业类型:有限合伙企业。

5、成立日期:2018年9月13日。

6、经营范围:企业管理;企业管理咨询;企业策划;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。

(二)北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)基本情况

1、名称:北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)。

2、住所:北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座10层010室。

3、执行事务合伙人:周英磊。

4、企业类型:有限合伙企业。

5、成立日期:2018年9月26日。

6、经营范围:企业管理;企业管理咨询;企业策划;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。

(三)济宁育达企业管理中心(有限合伙)基本情况

1、名称:济宁育达企业管理中心(有限合伙)。

2、住所:山东省济宁市兖州区工业园区大禹北路。

3、执行事务合伙人:陈首熹。

4、企业类型:有限合伙企业。

5、成立日期:2018年9月12日。

6、经营范围:企业管理咨询(不含金融、期货、证券信息咨询)、企业形象策划、组织文化艺术交流。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

1、名称:山东育达健康科技股份有限公司。

2、注册资本:人民币20,000万元。

3、住所:山东省济宁市兖州区工业园区大禹北路。

4、法定代表人:陈首熹。

5、企业类型:其他股份有限公司(非上市)。

6、成立日期:2018年10月9日。

7、经营范围:健康科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);医疗器械的生产、销售及安装;ABS床头板、电瓶外壳、汽车配件、电瓶车配件、床头板、电子配件、食品药品包装材料制造及销售;销售及网上销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;设计、制作、代理、发布广告;普通货物及技术的进出口。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要股东

股东名称认缴出资金额(万元)持股比例
北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)11,00055%
北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)7,00035%
济宁育达企业管理中心(有限合伙)2,00010%
合计20,000100%

四、《股权转让框架协议》主要内容

(一)交易各方

1、转让方1:北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)

转让方2:北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)转让方3:济宁育达企业管理中心(有限合伙)

2、受让方:北京中迪投资股份有限公司

3、目标公司:山东育达健康科技股份有限公司

(二)本次交易概述

本框架协议签署之日起三个月内,受让方有权聘请具有证券业务资格的审计、评估机构及其他第三方机构对目标公司进行尽职调查,本次交易以取得令受让方认可的尽职调查结果为先决条件。先决条件成就后,各方就本次交易的具体方案及相关条件和条款等内容另行协商确定,届时签署正式、具体的股权转让协议。

(三)交易方式

北京中迪投资股份有限公司拟以支付现金的方式购买转让方持有的标的股权。

(四)本次交易的定价依据

标的股权转让价格将以具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估或估值报告的评估或估值结果为基础,由转让方和受让方协商确定。

(五)生效条件

本框架协议经各方签署之日起生效。

五、本次交易对上市公司的影响

若本次交易顺利完成,将能够有利于促进公司业务转型发展,提升公司综合竞争实力,推动公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

六、聘请中介机构的情况

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的公司开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序,并进行信息披露。

七、风险提示

1、本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议,属于各方合作意愿的意向性约定,尚处于初步筹划阶段,本次具体交易方案尚未确定,重组事项的具体方案及本次重组事项尚存在不确定性。

2、本次重大资产重组尚未签署正式协议,待相关交易方案最终确定后尚需提交公司董事会及股东大会审议表决,所筹划的交易事项能否按预期顺利开展,以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

3、股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响,且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展,公司筹划的本次重大资产重组事项依据相关规定未实施停牌,因以上多种不确定因素的存在,在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

4、本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议,存在具体交易条款上各方无法达成一致意见,造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作,随着中介机构开展工作,存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

5、本次交易根据相关规定公司股票不停牌,公司将根据相关事项的进展情

况,分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。

八、备查文件

公司与交易对方签署的《股权转让框架协议》。

特此公告。

北京中迪投资股份有限公司

董 事 会2019年11月20日


  附件:公告原文
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