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中迪投资:关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告 下载公告
公告日期:2019-12-06

证券代码:000609 证券简称:中迪投资 公告编号:2019-145

北京中迪投资股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易尚处于筹划阶段,具体的交易方案尚未确定,并未签署正式的《股权转让协议》,故本次交易事项是否构成重大资产重组及具体交易方案尚存在不确定性。

2、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,所筹划的交易事项能否按照预期顺利开展,以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议尚存在不确定性。

3、本次交易尚存在取消或失败的风险,包括但不限于中止或取消本次重组的风险;存在具体交易条款无法达成一致,导致重组失败的风险;未来在中介机构进场后,尚存在标的出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次重组事项的风险。

我公司已收到贵所发来的《关于对北京中迪投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函{2019}第126号)(以下简称“《关注函》”),公司就《关注函》中的问题进行了核查,并回复如下:

近期,你公司披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(以下简称“重组公告”)显示,你公司与北京恒泰汇金企业管理中心(有限合伙)、北京时诊企业管理咨询中心(有限合伙)、济宁育达企业管理中心(有限合伙)签订《股权转让框架协议》,你公司拟现金收购山东育达健康科技股份有限公司(以下简称“育达健康”)100%股权。请你公司就以下事项进行核实、说明:

一、三季报显示,你公司期末现金及现金等价物余额为2.23亿元,报告期

内经营活动产生的现金流量净额为-5,367.983万元,应付账款、应交税费、其他应付款合计3.77亿元,资产负债率为61.31%。请你公司结合资金余额及受限情况、股东借款余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等,说明未来支付此次交易现金对价的预计资金来源和安排,是否具备足够的现金履约能力,并作出必要的风险提示。

回复:截止2019年第三季度报告期末,公司货币资金余额约2.3亿元,受限货币资金主要为按揭保证金约0.07亿元,现金及现金等价物余额约2.23亿元,公司已经偿还完毕全部控股股东关联方借款,公司近期没有大额的债务偿付以及大额资金支出安排。

公司控股股东关联方借款明细及偿还金额明细如下表:

单位:万元

借款公司借款日期借款金额偿还金额款项还清日期
达州绵石房地产开发有限公司2018年7月24日36,00036,0002019年4月28日
达州中鑫房地产开发有限公司2018年11月6日30,00030,0002019年4月17日
重庆中美恒置业有限公司2018年8月17日1,5001,5002018年9月21日
重庆中美恒置业有限公司2018年6月21日1,0001,0002018年9月11日

注:上表中各项借款利率均为年利率9%。

本次收购育达健康交易事项,公司拟以自有资金进行收购。目前,该交易事项尚处于前期筹划、调研阶段,交易具体方案尚未确定,公司也将依据对育达健康审计、评估的结果,并在与交易对方协商一致的基础上,确定能够反映交易标的价值的交易对价,合理规划交易对价的支付进度。若本次交易顺利实施,公司也将配合本次交易的进展制定资金使用计划,为本次交易每个阶段提供资金保障。同时,除前述措施外,在必要时,公司也能够获得公司控股股东的资金支持,全力确保公司具备充足的资金,避免交易的履约风险。

鉴于本次交易事项尚处于筹划阶段,具体的交易事项及交易方案尚存在不确定性,交易是否能够成功尚存在不确定性。

二、半年报显示,你公司报告期内以股权投资、房地产投资为主要发展方向。重组公告显示,育达健康经营范围为健康科技领域内的技术开发推广、医疗器械生产、销售及安装等。请你公司结合育达健康主营业务及初步尽调情况等,说明

本次跨界收购育达健康100%股权的主要考虑,是否与你公司战略定位和主营业务开展情况相符,你公司是否拥有健康科技领域运营的人才、经验及技术储备等,是否存在相关运营整合风险,是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益。回复:公司以投资为主营业务,将股权等资产作为投资标的进行投资,通过提升其投资权益价值,以获取分红回报或出售股权等方式实现收益。目前,公司投资业务主要涵盖股权投资、房地产投资两大方向,具体业务涉及轨道交通特种用玻璃钢制品、房地产开发等领域。同时,为进一步推动公司投资业务发展,充实投资业务体系,将投资目光对准医疗、教育等行业内的投资机会,为公司寻找适当的投资标的。山东育达健康科技股份有限公司经公司初步了解是一家专注智慧医疗产业的科技公司,具备较为健全的业务体系及稳定的专业技术人员团队。公司拟收购该公司股权的交易,属于推动公司投资业务开展的日常经营行为,符合公司既定的发展规划。若本次交易顺利实施,公司将首先做好经营管理等投后管理工作,努力维护育达健康专业技术人员团队的和谐稳定,督促其尽职尽责,激发专业技术团队的潜力,为企业的发展提供必要的支持,并做好风险控制工作,充分识别经营风险,确保育达健康经营的可持续发展。由于本次交易事项尚处于筹划阶段,未来针对育达健康的经营方面的具体计划及安排尚存在不确定性,但公司会根据育达健康的发展情况为其制定合理的战略规划,维护上市公司及广大股东,尤其是中小股东的合法权益。

综上所述,本次交易事项符合公司主营业务开展情况及公司既定发展战略的规划,不存在运营整合的风险。

三、根据2018年8月7日的《关于控股股东股份质押的公告》,你公司控股股东成都中迪产融投资集团有限公司直接持有你公司23.77%的股份,所持股份已全部质押。请你公司说明截至目前控股股东股份质押的具体情况,是否存在平仓风险,公司此次筹划重大资产重组事项是否存在配合股东缓解平仓风险的情形。

回复:目前,公司控股股东成都中迪产融投资集团有限公司(以下简称“中迪产融”)直接持有本公司71,144,800股,占本公司总股本23.77%的股份。中

迪产融将前述股份全部质押给了中国长城资产管理股份有限公司,质押股份数量占其持有本公司股份的100%。公司已就前述事项在指定信息披露媒体上发布了相关公告。经核实,截至目前,前述质押股份不存在达到预警线以下及平仓线以下的情况,公司此次筹划重组事项不存在配合股东缓解平仓风险的情形。

四、请你公司说明本次重大资产重组的筹划过程,在信息保密方面采取的相关措施,是否存在内幕信息提前泄露的情形,并根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的事项。回复:本次筹划重组事项,公司于2019年11月14日与育达健康股东代表首次接洽,初步听取了育达健康基本情况;于2019年11月18日与育达健康股东代表进一步洽商,初步讨论收购意向;于2019年11月20日与育达健康股东代表达成初步收购意向,并签署了《股份转让框架协议》;为维护内幕信息安全及广大股东知情权,公司于2019年11月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。在前述筹划过程中,公司严格知情人范围,确保信息保密,及时记录《内幕信息知情人信息登记表》,编制《重大资产重组交易进程备忘录》,并督促相关人员在备忘录上签字。综上,在本次筹划重组事项过程中,不存在内幕信息提前泄露的情形,公司在重组事项披露前六个月内未接待过机构及个人投资者的现场调研,不存在违反公平披露原则的情况。

五、请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月内是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复:经核查,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月内不存在买卖本公司股票的行为,不存在涉嫌内幕交易的情形。

特此公告。

北京中迪投资股份有限公司董 事 会2019年12月5日


  附件:公告原文
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