本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙
份额涉及成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第0492号
（共1册第1册）
银信资产评估有限公司2021年3月18日
目录
声 明 ...... 1
摘要 ...... 2
正文 ...... 8
一、委托人、被评估企业和其他资产评估报告使用人概况 ...... 8
二、评估目的 ...... 11
三、评估对象和评估范围 ...... 11
四、价值类型 ...... 22
五、评估基准日 ...... 22
六、评估依据 ...... 22
七、评估方法 ...... 24
八、评估程序实施过程和情况 ...... 28
九、评估假设 ...... 29
十、评估结论 ...... 31
十一、特别事项说明 ...... 33
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 37
十三、资产评估报告日 ...... 37
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 38
附件 ...... 39
- 1 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
- 2 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份
额涉及成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第0492号
摘要
一、项目名称：北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份额涉及成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值资产评估项目
二、委托人：北京中迪投资股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估企业：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
五、评估目的：合伙份额收购
六、经济行为：北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份额，需对成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考。
七、评估对象：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）截至评估基准日的合伙人权益价值
八、评估范围：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）截至评估基准日经审计的全部资产和负债，具体为：
| 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 72,881,094.28元 |
| 二、非流动资产合计 | 113,135,000.00元 |
| 长期股权投资 | 113,135,000.00元 |
| 三、资产总计 | 186,016,094.28元 |
| 四、流动负债合计 | 25,472,000.00元 |
| 五、非流动负债合计 | - |
- 3 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
| 六、负债总计 | 25,472,000.00元 |
| 七、合伙人权益 | 160,544,094.28元 |
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2020年12月31日
十一、评估方法：收益法、资产基础法
十二、评估结论：在评估基准日2020年12月31日，成都和宸盈佳矿业合伙企业的资产账面值18,601.61万元，负债账面值2,547.20万元，账面合伙人权益为16,054.41万元，在本报告所列假设和限定条件下，成都和宸盈佳矿业合伙企业采用收益法评估，评估后成都和宸盈佳矿业合伙企业合伙人权益价值为51,816.00万元（大写：人民币伍亿壹仟捌佰壹拾陆万元整），较账面合伙人权益评估增值35,761.59万元，增值率
222.75%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份额之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2020年12月31日至2021年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论不能直接使用或失效时，委托人再委托本评估机构执行评估更新业务或评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特殊事项说明：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本资产评估报告中所使用的资产负债、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号2020年度《审计报告》中披露的相关信息。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构，该审计机构具有审计业务资格，审计机构及审计专业人员签章完备，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》中约定价款缴纳时间及金额如下：第一期在2013年7月15日之前缴纳772.44万元；第二期在2014年7月15日之前缴纳360万元；
- 4 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
第三期在2015年7月15日之前缴纳360万元；第四期在2016年7月15日之前缴纳360万元；第五期在2017年7月15日之前缴纳360万元；第六期在2018年7月15日之前缴纳360万元；合计：2,572.44万元
云南弘兴矿业有限公司实际缴纳时间金额如下：2013年6月25日缴纳772.44万元2014年10月30日缴纳360万元2016年3月4日缴纳360万元2019年8月7日缴纳360万元；合计：1,852.44万元
根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件中的说明，未按期按时缴纳当期价款的，须以当期应缴金额为基数，按照当期银行贷款利率按日计算缴纳资金占用费以及缴纳0.2%/天的滞纳金（滞纳金最高不能超过当期本金）。
截至2020年12月31日，以上未缴纳的矿权价款、资金占用费及滞纳金费用合计为 2,482.44 万元。
以上金额为企业根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件计算而得，实际金额以云南省自然资源厅工作人员以实际支付日期计算的结果为准。
本次评估根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号2020年度《审计报告》将矿权价款、资金占用费及滞纳金费用合计为 2,482.44 万元作为其他应付款按账面价值列示，若实际交款金额与此差异较大应当重新调整评估结论。特此提醒报告报告使用者关注。
2、云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿采矿权许可证号：
C5300002013096110135809有效期：陆年，自2013年9月23日至2019年9月23日；截止评估基准日，该矿权证已经过期，但被评估企业在2019年11月11日已经取得曲靖市自然资源局和规划局《曲资规矿（2019）192号》审查意见，同意其办理延续登记的相关手续，在2019年12月23日已经取得《云地资规研矿开审（2019）66号》专家评审通过意见表，意见表中表示该矿区有所缩小由5.3981平方公里缩小至4.9322平方公里，但不影响资源量的备案结论。截止评估基准日被评估企业尚未完成采矿权证的续期事宜，但根据企业所提供的相关文件表明其正在积极处理矿权证续期事宜，故本次评估未考虑矿权证过期的事项对云南弘兴矿业有限公司金牛磷矿场评估价值的影响，并假设被评估单位能够顺利续期并继续取得采矿权许可证，若不能顺利续期应当重新调整评估结论。特提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
- 5 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
3、根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29号），财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，其中规定：采矿权如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。截止评估基准日被评估企业尚未完成矿业权处置行为，故需要缴纳矿业权出让收益金，但曲靖市自然资源局、云南省自然资源厅对于被评估企业应当缴纳的储量基数认定存在不同意见，导致计算结论不同；最终决定由曲靖市自然资源局组织第三方矿权评估机构得出评估结论后，以此评估结论作为收益金缴纳金额。故本次评估未扣减矿业权出让收益金。但该收益金的缴纳会对评估结论产生影响，因目前无法确定未来缴纳的大小，故本次评估也无法判断矿业权出让收益金对评估结论的影响大小。特提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
4、本次评估工作中评估委托人及矿业权人所提供的有关文件材料(包括产权证明、地质报告、设计报告、会计报表等)是编制本报告的基础，相关文件材料提供方应对所提供的有关文件材料的真实性、合法性、完整性承担责任。本评估的结论只是在上述资料真实的前提下得出的结论，其价值只表示在此特定的评估基准日上的价值，离开此特定的评估基准日及改变评估委托人及被评估单位所提供的上述材料则其评估结论将会不同，特提醒报告使用人关注该事项。
5、对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构做技术检测，评估人员在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
（四）评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估在评估基准日不存在的法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．根据企业提供的资料显示：曲靖世纪天盛矿业有限公司与成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）签订《股权质押协议》（协议编号为TSYJ-003），曲靖世纪天盛矿业
银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司四川分公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 地址：成都市府城大道西段399号天府新谷8栋电话：021-63391088传真：021-63391116 电话：028-85251218传真：028-62713878电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 邮编：610041 电子邮箱：TL0719@163.com
- 6 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
有限公司将持有的云南弘兴矿业有限公司的5%股权质押给成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙），为《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）提供担保。
2、根据企业提供的资料显示：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）与云南弘兴矿业有限公司、曲靖世纪天盛矿业有限公司、刘佳签订了《担保协议》（TSYJ-004），鉴于成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）与云南弘兴矿业有限公司、曲靖世纪天盛矿业有限公司、刘佳以及其他关联方与2020年9月1日签署了《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）。此《担保协议》（TSYJ-004）为《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）项下债务人支付款项、偿还借款的义务提供不可撤销的连带责任担保。
3、由于本次被评估企业无房屋产权，其办公地点为向李玉兰、肖学贵租赁，租赁地点位于四川省成都市天府新区华阳街道富民路一段162号。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估不存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中，不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（九）其他特殊事项说明
1、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估企业申报并经其确认；本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
3、企业存在的可能影响合伙人权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、根据委托方提供的《投资合作协议》（TSYJ-001），被评估企业原合伙人（西藏
- 7 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙））将其持有的被评估企业合伙份额（1.5亿元）以0元转让给曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司实际控制人刘云信，刘云信以曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司全部股权出资到被评估企业，为达到上述目的，被评估企业将分三次把上述三家公司股权工商过户到被评估单位名下。截至评估基准日《投资合作协议》（TSYJ-001）所约定工商登记变更未全部完成，但实质上已由被评估企业经营并控制。本次将曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司均纳入评估范围。
5、被评估企业与深圳前海中迪禾邦资产管理有限公司和杭州科创华浩科技有限公司签订借款合同的还款期限已经到期，但在评估基准日前并未收到深圳前海中迪禾邦资产管理有限公司和杭州科创华浩科技有限公司的还款。
6、本次评估未考虑流动性折价对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
- 8 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份
额涉及成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值
资产评估报告银信评报字（2021）沪第0492号
正文
北京中迪投资股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：北京中迪投资股份有限公司（简称：中迪投资）
| 统一社会信用代码 | 911101061027678948 | 名称 | 北京中迪投资股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司(上市) | 法定代表人 | 李勤 |
| 注册资本 | 29926.552200万人民币 | 成立日期 | 1993年08月02日 |
| 住所 | 北京市丰台区海鹰路1号院六号楼5层 | ||
| 营业期限自 | 1997年03月28日 | 营业期限至 | 2050年03月27日 |
| 经营范围 | 投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
上市信息：
| 企业全称 | 北京中迪投资股份有限公司 | 所属行业 | 房地产 |
| 上市类型 | 深交所主板A股 | 上市公司代码 | 000609 |
（二）被评估企业
1、被评估企业名称：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）（简称：和宸盈佳）
- 9 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
2、被评估企业概况：
（1）登记情况：
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6BP2C813 | 名称 | 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 成都汇丰和科技有限公司 |
| 合伙份额 | 20000万元人民币 | 成立日期 | 2020年07月31日 |
| 主要经营场所 | 四川省成都市天府新区华阳街道富民路一段162号1层 | ||
| 合伙期限自 | 2020年07月31日 | 合伙期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 能源矿产地质勘查；工程和技术研究和试验发展；土石方工程；矿山工程；技术咨询；销售：矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
（2）公司简介
成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）创立于2020年7月，总部位于成都。成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，企业名下无员工及高管，企业事务由执行事务合伙人成都汇丰和科技有限公司按照合伙协议约定执行。
（3）合伙人信息及合伙份额结构
被评估企业成立于2020年07月31日，成立之初，成都汇丰和科技有限公司担任执行事务的普通合伙人并认缴出资1000万元，西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资19000万元担任有限合伙人。
2020年9月，根据刘云信与成都汇丰和、和宸盈佳的合作约定，西藏和曦转让15000万元和宸盈佳的有限合伙份额给刘云信，刘云信成为成都和宸的有限合伙人并持有15000万元份额。截至评估基准日，其合伙人及合伙份额情况如下：
| 合伙人性质 | 名称（姓名） | 出资方式 | 出资数额 | 缴付期限 |
| 有限合伙人 | 西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 4000万元 | 2040.12.31 |
| 普通合伙人 | 成都汇丰和科技有限公司 | 货币 | 1000万元 | 2040.12.31 |
| 有限合伙人 | 刘云信 | 货币 | 15000万元 | 2040.12.31 |
| 合 计 | 20000万元 |
上述投入资本情况已经最新一期章程查证。
（4）经营管理结构
成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，企业名下无员工及高管，企业事务由执行事务合伙人成都汇丰和科技有限公司按照合伙协议约定执行。
被评估企业持有控股子公司云南弘兴矿业有限公司95%股权。
银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司四川分公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 地址：成都市府城大道西段399号天府新谷8栋电话：021-63391088传真：021-63391116 电话：028-85251218传真：028-62713878电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 邮编：610041 电子邮箱：TL0719@163.com
- 10 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
根据《投资合作协议》（TSYJ-001），被评估企业持有曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司全部股权，截至评估基准日工商变更尚未完成。评估基准日股权持有现状为：云南新天盛矿业科技有限公司持有曲靖世纪天盛矿业有限公司100%的股权，曲靖世纪天盛矿业有限公司持有云南弘兴矿业有限公司5%股权。
（5）评估基准日资产、财务、经营状况
被评估企业评估基准日资产负债情况（母公司口径）见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 186,016,094.28 |
| 负债合计 | 25,472,000.00 |
| 合伙人权益合计 | 160,544,094.28 |
被评估企业评估基准日利润情况（母公司口径）见下表：
单位：元
| 项目\年份 | 2020年12月31日 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | |
| 三、营业利润 | -755,905.72 |
| 四、利润总额 | -755,905.72 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润 | -755,905.72 |
被评估企业评估基准日资产负债情况（合并口径）见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 53,548,661.10 |
| 负债合计 | 42,011,395.21 |
| 合伙人权益合计 | 11,537,265.89 |
被评估企业评估基准日利润情况（合并口径）见下表：
单位：元
| 项目\年份 | 2020年12月31日 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | |
| 三、营业利润 | -1,206,832.78 |
| 四、利润总额 | -1,206,832.78 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润 | -1,206,832.78 |
上表财务数据分别摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
- 11 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
[2021]610Z0025号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。
（6）被评估企业会计政策及税项
①被评估企业执行《企业会计准则》；
②被评估企业适用税种及税率如下：
被评估企业适用增值税率3%；城市维护建设税7%；教育费附加3%；地方教育附加费2%；合伙企业无法人资格，不缴纳企业所得税。
（三）委托人和被评估企业之间的关系
委托人拟收购被评估企业的部分合伙份额。
（四）其他资产评估报告使用人：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
二、评估目的
北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份额，需对成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考。
上述经济行为已经《北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议决议》批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）截至评估基准日的合伙人权益价值。
评估范围是成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）截至评估基准日的全部资产和负债。
具体为：
| 流动资产账面金额： | 72,881,094.28元 |
| 非流动资产账面金额： | 113,135,000.00元 |
| 其中：长期股权投资： | 113,135,000.00元 |
| 资产合计账面金额： | 186,016,094.28元 |
| 流动负债账面金额： | 25,472,000.00元 |
- 12 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
| 非流动负债金额： | 0.00元 |
| 负债合计账面金额： | 25,472,000.00元 |
| 合伙人权益账面金额： | 160,544,094.28元 |
上表财务数据分别摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号《审计报告》(审计意见为无保留意见 )。
被评估企业主要资产的账面记录情况如下：
1、长期股权投资如下：
根据委托方提供的《投资合作协议》（TSYJ-001），被评估企业原合伙人（西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙））将其持有的被评估企业合伙份额（1.5亿元）以0元转让给曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司实际控制人刘云信，刘云信以曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司全部股权出资到被评估企业，为达到上述目的，被评估企业将分三次把上述三家公司股权工商过户到被评估企业名下。
截至评估基准日上述工商登记变更未全部完成，评估基准日工商登记情况显示的股权持有现状如下图所示：
被评估企业持有云南弘兴矿业有限公司95%的股权。云南新天盛矿业科技有限公司仍在刘云信之子刘佳名下，云南新天盛矿业科技有限公司持有曲靖世纪天盛矿业有限公司100%的股权，曲靖世纪天盛矿业有限公司持有云南弘兴矿业有限公司5%股权。
截至评估基准日《投资合作协议》（TSYJ-001）所约定工商登记变更未全部完成，
- 13 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
但实质上已由被评估企业经营并控制。故本次将曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司均纳入评估范围。
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面价值 (元) |
| 1 | 云南弘兴矿业有限公司 | 95% | 30,542,396.78 |
| 2 | 曲靖世纪天盛矿业有限公司 | 100% | 63,076,688.99 |
| 3 | 云南新天盛矿业科技有限公司 | 100% | 19,515,914.23 |
1.1被投资单位：云南弘兴矿业有限公司
1.1.1、被投资单位概况：
（1）登记情况：
| 统一社会信用代码 | 91530326787373600P | 名称 | 云南弘兴矿业有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 刘翔 |
| 注册资本 | 伍仟万元整 | 成立日期 | 2006年05月16日 |
| 住所 | 云南省曲靖市会泽县待补镇待补村委会8组 | ||
| 营业期限自 | 2006年05月16日 | 营业期限至 | 2036年05月16日 |
| 经营范围 | 矿业技术及矿产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
（2）公司简介
云南弘兴矿业有限公司创立于2006年5月，总部位于成都。云南弘兴矿业有限公司2008年6月取得探矿权，勘查单位为云南铭立隆地质矿业有限公司。2009年6月办理探矿权延续，勘查单位变更为四川省地质矿产勘查开发局202地质队。2009年9月至2010年12月31日，云南弘兴矿业有限公司委托四川省地质矿产勘查开发局202地质队对会泽县金牛厂磷、铅锌多金属矿区进行了详查工作，并最终提交了《云南省会泽县金牛厂矿区磷矿详查报告》。2011年10月取得《云南省会泽县金牛厂矿区磷矿详查报告》矿产资源量评审备案证明。
云南弘兴矿业有限公司于2013年9月23日取得了云南省国土资源厅颁发的会泽县金牛厂矿区磷矿的采矿许可证，该矿权证于2019年9月23日过期，在2019年11月11日云南弘兴矿业有限公司已经取得曲靖市自然资源局和规划局《曲资规矿（2019）192号》审查意见，同意云南弘兴矿业有限公司上报延续登记相关手续，在2019年12月23日已经取得《云地资规研矿开审（2019）66号》专家评审通过意见表，意见表中表示该矿区有所缩小由5.3981平方公里缩小至4.9322平方公里，但不影响资源储量的备案结
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合伙人权益资产评估报告
论。云南弘兴矿业有限公司自取得采矿许可证后并未开采金牛厂矿区磷矿，预计可开采资源储量为4,922.491万吨。截止评估基准日，被评估企业未完成金牛厂矿区磷矿的采矿许可证的续期事宜，根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》中约定价款缴纳时间及金额如下：第一期在2013年7月15日之前缴纳772.44万元；第二期在2014年7月15日之前缴纳360万元；第三期在2015年7月15日之前缴纳360万元；第四期在2016年7月15日之前缴纳360万元；第五期在2017年7月15日之前缴纳360万元；第六期在2018年7月15日之前缴纳360万元；合计：2,572.44万元云南弘兴矿业有限公司实际缴纳时间金额如下：2013年6月25日缴纳772.44万元2014年10月30日缴纳360万元2016年3月4日缴纳360万元2019年8月7日缴纳360万元；合计：1,852.44万元
根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件中的说明，未按期按时缴纳当期价款的，须以当期应缴金额为基数，按照当期银行贷款利率按日计算缴纳资金占用费以及缴纳0.2%/天的滞纳金（滞纳金最高不能超过当期本金）。
截至2020年12月31日，以上未缴纳的矿权价款、资金占用费及滞纳金费用合计为 2,482.44 万元。
以上金额为企业根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件计算而得，实际金额以云南省自然资源厅工作人员以实际支付日期计算的结果为准。
本次评估将上述预计负债金额作为其他应付款考虑，若实际交款金额与此差异较大应当重新调整评估结论。特此提醒报告报告使用者关注。
（3）股东及股权结构
1）2006年5月成立：
云南弘兴于2006年5月16日成立，注册资本1,000万元。云南平云会计师事务所有限公司对上述出资情况进行审验并于2006年5月16日出具平云设验字[2006]第614号验资报告。云南弘兴成立时股权情况：
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
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合伙人权益资产评估报告
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
| 颜丽云 | 500.00 | 50.00 | 货币 |
| 李一永 | 300.00 | 30.00 | 货币 |
| 袁烨 | 200.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2）2006年8月股东变更：
2006年8月，颜丽云将其在云南弘兴全部出资额500万元转让给习昭成。3）2007年6月股东变更：
2007年6月，袁烨将其在云南弘兴全部出资额200万元转让给鲁惠。4）2007年8月减资及股东变更：
2007年8月，云南弘兴注册资本减至100万元，各股东同比例减资。昆明云木会计师事务所有限公司对上述减资情况进行审验并于2007年8月13日出具云木验字[2007]第055号验资报告。
2007年8月，李一永将其在云南弘兴全部出资额30万元转让彭永平。
5）2009年5月股东变更：
2009年5月，习昭成将其在云南弘兴全部出资额50万元转让刘云信；彭永平将其在云南弘兴全部出资额30万元转让给刘云信；鲁惠将其在云南弘兴全部出资额20万元转让给周书贵。
6）2009年6月股东变更及增资：
2009年6月，刘云信将其在云南弘兴出资额60万元转让给四川省矿业有限公司（以下简称四川矿业）；周书贵将其在云南弘兴全部出资额20万元转让给四川矿业。
2009年6月，云南弘兴注册资本增至1,000万元。云南宇衡会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验并于2009年6月17日出具宇衡验字[2009]B-6130号验资报告。云南弘兴本次增资后股权情况：
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
| 四川矿业 | 800.00 | 80.00 | 货币 |
| 刘云信 | 200.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
四川矿业法定代表人为刘云信。
7）2010年11月股东变更：
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合伙人权益资产评估报告
2010年11月，刘云信将其在云南弘兴全部出资额200万元转让给四川矿业。云南弘兴本次股东变更后股权情况：
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
| 四川矿业 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
8）2011年1月股东变更：
2011年1月，四川矿业将其在云南弘兴全部出资额1,000万元作价2,100万元转让给曲靖天盛。云南弘兴本次股东变更后股权情况：
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
| 曲靖天盛 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
9）2012年9月增资：
2012年9月，云南弘兴注册资本增至3,600万元。曲靖云东会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验并于2012年9月20日出具曲云东验字[2012]第130号验资报告。
10）2012年10月增资：
2012年10月，云南弘兴注册资本增至5,000万元。曲靖云东会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验并于2012年10月24日出具曲云东验字[2012]第139号验资报告。云南弘兴本次股东变更后股权情况：
| 股东 | 出资金额 | 持股比例% | 出资方式 |
| 曲靖天盛 | 5,000.00 | 100.00 | 货币 |
11）2020年9月股东变更：
2020年9月，曲靖世纪天盛矿业有限公司将其持有的云南弘兴95%股权以4750万元转让至成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）。于评估基准日均已出资完毕，云南弘兴本次股东变更后股权情况：
| 股东姓名（名称） | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 | 出资时间 |
| 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙） | 货币 | 4750万 | 95% | 2012.10.24 |
| 曲靖世纪天盛矿业有限公司 | 货币 | 250万 | 5% | 2012.10.24 |
| 合 计 | 5000万 | 100% |
上述投入资本情况已经最新一期章程查证。
（4）经营管理结构
云南弘兴矿业有限公司成立于2006年，位于云南省曲靖市会泽县待补镇待补村委
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合伙人权益资产评估报告
会8组，是一家从事磷矿勘探及矿山开发的企业。公司总经理为吕宝华，目前公司因所属会泽县金牛厂矿山并未开展采矿工作，所以公司仅有数名员工在职，处理企业基本事务。
（5）公司主要产品（或服务）及取得的相关许可、证照等
云南弘兴矿业在前期已通过包括：地质勘探报告书及批复、矿产资源利用开发方案专家评估、矿山地质环境保护与综合治理方案评估、水土保持方案批复、环评报告审查意见及批复、安监局专家审查及备案、可行性研究方案专家评估等前期政府手续，于2013年9月取得云南省国土资源厅颁发的对标的磷矿的采矿许可证。因非企业原因，该采矿许可证已于2019年9月处于过期状态，目前云南弘兴矿业正在完善采矿许可证续期手续，办理采矿证延续工作。
（6）评估基准日资产、财务、经营状况
被投资单位评估基准日资产负债情况见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 33,649,791.02 |
| 负债合计 | 70,404,395.21 |
| 所有者权益合计 | -36,754,604.19 |
被投资单位评估基准日利润情况见下表：
单位：元
| 项目\年份 | 2020年12月31日 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | |
| 三、营业利润 | -405,398.45 |
| 四、利润总额 | -405,398.45 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润 | -405,398.45 |
上表财务数据分别摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号《审计报告》(审计意见为无保留意见 )。
（7）被评估企业会计政策及税项
①被投资单位执行《企业会计准则》；
②被投资单位适用税种及税率如下：
被投资单位执行《企业会计准则》，增值税3%；城市维护建设税5%；教育费附加3%；地方教育附加费2%；企业所得税率25%。
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合伙人权益资产评估报告
1.2被投资单位：
曲靖世纪天盛矿业有限公司
1.2.1、被投资单位概况：
（1）登记情况：
| 统一社会信用代码 | 915303005662177948 | 名称 | 曲靖世纪天盛矿业有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 法定代表人 | 刘益 |
| 注册资本 | 2300.00万人民币 | 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 住所 | 云南省曲靖市麒麟区寥廓北路 | ||
| 营业期限自 | 2010年12月16日 | 营业期限至 | 2060年12月16日 |
| 经营范围 | 磷矿采选技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
（2）公司简介
曲靖世纪天盛矿业有限公司成立于2010年12月，位于云南省曲靖市麒麟区寥廓北路，是一家从事磷矿采选技术开发的有限责任公司(外商投资企业法人独资)。公司法人代表为刘益，目前公司因未开展有效业务，所以公司仅个别员工在职，处理企业相关事务。
（3）股东及股权结构
曲靖世纪天盛矿业有限公司于2010年12月16日成立，注册资本2,300.00万元。云南云信会计师事务所有限公司对上述出资情况进行审验并于2010年12月15日出具云信设验字[2010]第279号验资报告。于评估基准日曲靖世纪天盛矿业有限公司股东持股情况如下：
| 股东姓名（名称） | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 | 出资时间 |
| 云南新天盛矿业科技有限公司 | 货币 | 2300万 | 100% | 2010年12月15日 |
上述投入资本情况已经最新一期章程查证。
（4）经营管理结构
目前曲靖世纪天盛矿业有限公司因未开展有效业务，所以公司仅个别员工在职，处理企业相关事务。
（5）评估基准日资产、财务、经营状况
银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司四川分公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 地址：成都市府城大道西段399号天府新谷8栋电话：021-63391088传真：021-63391116 电话：028-85251218传真：028-62713878电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 邮编：610041 电子邮箱：TL0719@163.com
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合伙人权益资产评估报告
被投资单位评估基准日资产负债情况见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 11,502,362.65 |
| 负债合计 | 611,000.00 |
| 所有者权益合计 | 10,891,362.65 |
被投资单位评估基准日利润情况见下表：
单位：元
| 项目\年份 | 2020年12月31日 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | |
| 三、营业利润 | -16,439.39 |
| 四、利润总额 | -16,439.39 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润 | -16,439.39 |
上表财务数据分别摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号《审计报告》(审计意见为无保留意见 )。
（6）被投资单位会计政策及税项
①被投资单位执行《企业会计准则》；
②被投资单位适用税种及税率如下：
被投资单位执行《企业会计准则》， 增值税3%；城市维护建设税5%；教育费附加3%；地方教育附加费2%；企业所得税率25%。
1.3被投资单位：云南新天盛矿业科技有限公司
1.3.1、被投资单位概况：
（1）登记情况：
| 统一社会信用代码 | 91530300563186013Y | 名称 | 云南新天盛矿业科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) | 法定代表人 | 刘佳 |
| 注册资本 | 1000.000000万美元 | 成立日期 | 2010年11月17日 |
| 住所 | 云南省曲靖市会泽县金钟镇通宝路645号财苑小区 | ||
| 营业期限自 | 2010年11月17日 | 营业期限至 | 2060年11月17日 |
- 20 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
| 经营范围 | 磷矿产品采选技术、精细化工技术开发。磷矿选矿（筹建），磷精细化工产品生产（筹建）筹建的项目筹建期间不能开展生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）公司简介
云南新天盛矿业科技有限公司成立于2010年11月，位于云南省曲靖市会泽县金钟镇通宝路，是一家从事磷矿产品采选技术、精细化工技术开发的外商独资企业。公司法人代表及负责人均为刘佳，目前公司因未开展有效业务，所以公司仅有数名员工在职，处理企业相关事务。
（3）股东及股权结构
1）2010年11月成立：
云南新天盛矿业科技有限公司于2010年11月17日成立，注册资本1,000万美元，由TIANSHENG INTERNATIONAL LIMITED独资。
云南新天盛实收资本225.20345万美元，分期缴纳，其中：
首次出资160.01万美元业经曲靖云东会计师事务所有限公司审验并于2010年11月29日出具曲云东验字[2010]第136号验资报告。
第2期出资25.1969万美元业经曲靖云东会计师事务所有限公司审验并于2012年11月9日出具曲云东验字[2012]第151号验资报告。
第3期出资19.99655万美元业经曲靖云东会计师事务所有限公司审验并于2013年3月13日出具曲云东验字[2013]第050号验资报告。
第4期出资20万美元业经曲靖云东会计师事务所有限公司审验并于2014年1月7日出具曲云东验字[2014]第006号验资报告。
于评估基准日云南新天盛股权情况：
| 股东姓名（名称） | 出资方式 | 出资比例 | 持股比例 |
| TIANSHENG INTERNATIONAL LIMITED | 货币 | 1,000万美元 | 100% |
上述投入资本情况已经最新一期章程查证。
（4）经营管理结构
云南新天盛矿业科技有限公司公司法人代表及负责人均为刘佳，目前公司因未开展有效业务，所以公司仅有数名员工在职，处理企业相关事务。
（5）评估基准日资产、财务、经营状况
- 21 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
被投资单位评估基准日资产负债情况见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 8,413.15 |
| 负债合计 | 7,517,000.00 |
| 所有者权益合计 | -7,508,586.85 |
被投资单位评估基准日利润情况见下表：
单位：元
| 项目\年份 | 2020年12月31日 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | |
| 三、营业利润 | -29,089.22 |
| 四、利润总额 | -29,089.22 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润 | -29,089.22 |
上表财务数据分别摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号《审计报告》(审计意见为无保留意见 )。
（6）被投资单位会计政策及税项
①被投资单位执行《企业会计准则》；
②被投资单位适用税种及税率如下：
被投资单位执行《企业会计准则》，增值税 3%；城市维护建设税5%；教育费附加3%；地方教育附加费2%；企业所得税率25%。
2、账面记录的主要实物资产如下：
| 项 目 | 账面金额（元） | 现状、特点 | |
| 银行存款 | 14,597,956.29 | 农行锦南支行22910301040020415 |
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）：
本次评估除引用容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号2020年度《审计报告》外未引用其他机构出具的报告。
4、不纳入评估范围但属于企业经营必须的资产说明：
- 22 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
由于本次被评估企业无房屋产权，其办公地点为向李玉兰、肖学贵租赁，租赁地点位于四川省成都市天府新区华阳街道富民路一段162号。上述列入评估范围的资产和负债与委托评估对象和评估范围以及经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2020年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为文件
《北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议决议》批准。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令第四十六号，2016年）；
2、《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第五十五号，2006年）；
3、《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，2018年）；
4、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第666号，2016年修订）；
5、《中华人民共和国物权法》（主席令第六十二号，2007年）；
银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司四川分公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 地址：成都市府城大道西段399号天府新谷8栋电话：021-63391088传真：021-63391116 电话：028-85251218传真：028-62713878电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 邮编：610041 电子邮箱：TL0719@163.com
- 23 – 成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
合伙人权益资产评估报告
6、《中华人民共和国矿产资源法》（第十一届主席令第18号，2009年）、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第152号）；
7、《中华人民共和国担保法》（主席令第五十号，1995年）；
8、《云南省全面推进资源税改革实施方案的通知》（云南省财政厅云财税（2016）46号）
9、《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第二十三号，2018年修订）、《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第七百一十四号，2019年修订）；10、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订）
11、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年修订）；
12、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65
号，2011年修订）；
13、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
14、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
2019年第39号）；
15、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年）
16、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
17、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
18、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
19、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；20、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
21、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
22、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
23、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
24、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
25、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
26、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
27、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
28、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
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合伙人权益资产评估报告
29、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
30、《中国矿业权评估准则》；
31、《矿业权评估参数确定指导意见》；
32、其他相关的资产评估执业准则、指南、指导意见；
33、《企业会计准则》（财政部令33号）。
（四）产权依据
1、有关产权转让合同；
2、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、会泽县建筑材料市场价格信息；
3、中国人民银行发布的人民币基准利率；
4、评估基准日美元对人民币汇率；
5、同花顺金融终端信息；
6、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号《审计报告》；
7、14、被评估单位提供的盈利预测表；
8、国家宏观、行业、区域市场信息及评估基准日其他市场相关信息资料；
9、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；10、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行合伙人权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
合伙人权益价值评估基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。
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合伙人权益资产评估报告
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于合伙人权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估人员对被评估企业的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，被评估企业的主要收益途径为对外投资，截止评估基准日成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）已经取得云南弘兴矿业有限公司、曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司的实际控制权。被评估企业直接持有曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司100%股权，云南弘兴矿业有限公司为95%股权，但通过曲靖世纪天盛矿业有限公司控制该公司剩余5%股权，故三家公司实际股权100%控制人为成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙），该公司已经作出投资行为，且未来收益可以预计、未来风险可控，具备采用收益法评估的条件，考虑到被评估企业实际控股三家公司的股权本次收益法使用合并口径评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估企业在国内证券市场同规模的企业产权交易案例较少，不宜采用市场法测算被评估企业的价值。
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通过以上分析，本次评估采用收益法、资产基础法进行评估，并分析两种方法的评估差异最终确认评估结论。
（二）收益现值法概述
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、被评估资产所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业股权现金流模型。股股权自由现金流是指股东或者投资者从所投资企业（经营体）可以获得的扣除所有经营费用、税收、付息债务本息偿还以及为保障预计现金流持续或者增长要求所需要的营运资金净增加和全部资本性支出后的可自由分配给企业股东或者投资者的剩余净现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性股权价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
(1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业经营性股权价值
ΣCt：被评估企业基准日存在其他非经营性或溢余性资产的价值
（2）
式中：
CFt：被评估企业未来第t年的预期收益（股权现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
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t
CBE
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折现率采用股权期望回报率Ke股权资本成本（股权期望回报率）的确定股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf+ERP×β+Rs式中：Ke：股权资本成本Rf：目前的无风险收益率ERP：市场风险溢价β：公司风险系数Rs：公司特定的风险调整系数收益期的确定：本次评估的收益期为有限预测期，收益期为2021年至2041年。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点时盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；
银行存款通过对银行存款账户进行函证以核实其实际数额，同时采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，以账面余额减去评估风险损失后的差额确定评估值，账面计提的坏账准备按零值评估。
3、长期股权投资的评估
本次评估查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性；同时对子公司成立后的资产负债情况和经营情况进行了核查与了解，对于正常运营的控股子公司采用合并口径收益法、资产基础法对其进行整体评估，并分析确定最终评估价值。
4、流动负债的评估
流动负债按现实义务实际需要承担的债务进行评估。
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八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估企业、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估企业清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估企业的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
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合伙人权益资产评估报告
整理被评估企业提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估企业财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估企业在评估基准日后仍将按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
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已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（五）对于收益法预测的假设
（1）收益法基本假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4、税收政策和执行税率无重大显著变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
7、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（2）一般假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照设定的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测，管理层具备必要的管理能力及经验，技术人员具备必要的技术水平；
2、现行的经济政策方针无重大变化；
3、被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
4、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、
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法规、经济政策保持稳定；
6、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（3）特殊假设
1、被评估企业子公司能够取得的采矿权许可证的续期，且不被政府收回；
2、被评估企业未来具备相应的经营管理水平，严格内控制度、不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内企业正常稳定运行。评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日，成都和宸盈佳矿业合伙企业的资产账面值18,601.61万元，负债账面值2,547.20万元，账面合伙人权益为16,054.41万元，在本报告所列假设和限定条件下，成都和宸盈佳矿业合伙企业采用收益法评估，评估后成都和宸盈佳矿业合伙企业合伙人权益价值为51,816.00万元（大写：人民币伍亿壹仟捌佰壹拾陆万元整），较账面合伙人权益评估增值35,761.59万元，增值率222.75%。
（二）资产基础法评估结论：
资产账面值18,601.61万元，评估值54,433.61万元，评估增值35,832.00万元，评估增值率192.63%；
负债账面值2,547.20万元，评估值2,547.20万元，评估无增减值；
合伙人权益账面值16,054.41万元，51,886.41万元（大写：人民币伍亿壹仟捌佰捌拾陆万肆仟壹佰元整），较账面合伙人权益评估增值35,832.00万元，评估增值率
223.19％。
评估汇总结果见下表：
| 资产评估结果汇总表 |
| 评估基准日：2020年12月31日 |
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| 被评估企业：成都和宸盈佳矿业合伙企业 | 金额单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 7,288.11 | 7,288.11 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 11,313.50 | 47,145.50 | 35,832.00 | 316.72 |
| 长期股权投资 | 3 | 11,313.50 | 47,145.50 | 35,832.00 | 316.72 |
| 资产总计 | 4 | 18,601.61 | 54,433.61 | 35,832.00 | 192.63 |
| 流动负债 | 5 | 2,547.20 | 2,547.20 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 2,547.20 | 2,547.20 | - | - |
| 合伙人权益 | 7 | 16,054.41 | 51,886.41 | 35,832.00 | 223.19 |
评估结论详细情况见资产评估明细表。评估增值的主要原因：被评估企业长期股权投资所持有的采矿权价值增值导致；增值的主要原因是云南弘兴的采矿权价值为勘探成本，而在勘探后发现该采矿权的磷矿储量是规模较大且品位相较好的磷矿，具有较好的综合开发价值，故增值较大。收益法评估结果为51,816.00万元，资产基础法评估结果为51,886.41万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果70.41万元，以收益法评估值为基数计算差异率
0.14%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取基本合理。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，较好的反应企业目前的整体价值，由于被评估单位资产主要为以后能够取得矿权续期后顺利开采而举办的企业，企业价值能够体现在资产收益的贡献上，因此收益法评估结论更能客观反映企业价值，故本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论。
成都和宸盈佳矿业合伙企业采用收益法评估，评估后成都和宸盈佳矿业合伙企业股东全部权益价值为51,816.00万元（大写：人民币伍亿壹仟捌佰壹拾陆万元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
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合伙人权益资产评估报告
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本资产评估报告中所使用的资产负债、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号2020年度《审计报告》中披露的相关信息。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构，该审计机构具有审计业务资格，审计机构及审计专业人员签章完备，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》中约定价款缴纳时间及金额如下：第一期在2013年7月15日之前缴纳772.44万元；第二期在2014年7月15日之前缴纳360万元；第三期在2015年7月15日之前缴纳360万元；第四期在2016年7月15日之前缴纳360万元；第五期在2017年7月15日之前缴纳360万元；第六期在2018年7月15日之前缴纳360万元；合计：2,572.44万元
云南弘兴矿业有限公司实际缴纳时间金额如下：2013年6月25日缴纳772.44万元2014年10月30日缴纳360万元2016年3月4日缴纳360万元2019年8月7日缴纳360万元；合计：1,852.44万元
根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件中的说明，未按期按时缴纳当期价款的，须以当期应缴金额为基数，按照当期银行贷款利率按日计算缴纳资金占用费以及缴纳0.2%/天的滞纳金（滞纳金最高不能超过当期本金）。
截至2020年12月31日，以上未缴纳的矿权价款、资金占用费及滞纳金费用合计为 2,482.44 万元。
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以上金额为企业根据2013年6月21日《云南省国土资源厅关于云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿分期缴纳采矿权价款的批复》及相关政策文件计算而得，实际金额以云南省自然资源厅工作人员以实际支付日期计算的结果为准。
本次评估根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]610Z0025号2020年度《审计报告》将矿权价款、资金占用费及滞纳金费用合计为 2,482.44 万元作为其他应付款按账面价值列示，若实际交款金额与此差异较大应当重新调整评估结论。特此提醒报告报告使用者关注。
2、云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿采矿权许可证号：
C5300002013096110135809有效期：陆年，自2013年9月23日至2019年9月23日；截止评估基准日，该矿权证已经过期，但被评估企业在2019年11月11日已经取得曲靖市自然资源局和规划局《曲资规矿（2019）192号》审查意见，同意其办理延续登记的相关手续，在2019年12月23日已经取得《云地资规研矿开审（2019）66号》专家评审通过意见表，意见表中表示该矿区有所缩小由5.3981平方公里缩小至4.9322平方公里，但不影响资源量的备案结论。截止评估基准日被评估企业尚未完成采矿权证的续期事宜，但根据企业所提供的相关文件表明其正在积极处理矿权证续期事宜，故本次评估未考虑矿权证过期的事项对云南弘兴矿业有限公司金牛磷矿场评估价值的影响，并假设被评估单位能够顺利续期并继续取得采矿权许可证，若不能顺利续期应当重新调整评估结论。特提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
3、根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29号），财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，其中规定：采矿权如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。截止评估基准日被评估企业尚未完成矿业权处置行为，故需要缴纳矿业权出让收益金，但曲靖市自然资源局、云南省自然资源厅对于被评估企业应当缴纳的储量基数认定存在不同意见，导致计算结论不同；最终决定由曲靖市自然资源局组织第三方矿权评估机构得出评估结论后，以此评估结论作为收益金缴纳金额。故本次评估未扣减矿业权出让收益金。但该收益金的缴纳会对评估结论产生影响，因目前无法确定未来缴纳的大小，故本次评估也无法判断矿业权出让收益金对评估结论的影响大小。特提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
4、本次评估工作中评估委托人及矿业权人所提供的有关文件材料(包括产权证明、地质报告、设计报告、会计报表等)是编制本报告的基础，相关文件材料提供方应对所
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提供的有关文件材料的真实性、合法性、完整性承担责任。本评估的结论只是在上述资料真实的前提下得出的结论，其价值只表示在此特定的评估基准日上的价值，离开此特定的评估基准日及改变评估委托人及被评估单位所提供的上述材料则其评估结论将会不同，特提醒报告使用人关注该事项。
5、对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构做技术检测，评估人员在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
（四）评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估在评估基准日不存在的法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．根据企业提供的资料显示：曲靖世纪天盛矿业有限公司与成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）签订《股权质押协议》（协议编号为TSYJ-003），曲靖世纪天盛矿业有限公司将持有的云南弘兴矿业有限公司的5%股权质押给成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙），为《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）提供担保。
2、根据企业提供的资料显示：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）与云南弘兴矿业有限公司、曲靖世纪天盛矿业有限公司、刘佳签订了《担保协议》（TSYJ-004），鉴于成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）与云南弘兴矿业有限公司、曲靖世纪天盛矿业有限公司、刘佳以及其他关联方与2020年9月1日签署了《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）。此《担保协议》（TSYJ-004）为《投资合作协议》（协议编号TSYJ-001）和《借款协议》（协议编号TSYJ-002）项下债务人支付款项、偿还借款的义务提供不可撤销的连带责任担保。
3、由于本次被评估企业无房屋产权，其办公地点为向李玉兰、肖学贵租赁，租赁地点位于四川省成都市天府新区华阳街道富民路一段162号。
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合伙人权益资产评估报告
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项本次评估不存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次资产评估对应的经济行为中，不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（九）其他特殊事项说明
1、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估企业申报并经其确认；本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
3、企业存在的可能影响合伙人权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、根据委托方提供的《投资合作协议》（TSYJ-001），被评估企业原合伙人（西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙））将其持有的被评估企业合伙份额（1.5亿元）以0元转让给曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司实际控制人刘云信，刘云信以曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司三家公司全部股权出资到被评估企业，为达到上述目的，被评估企业将分三次把上述三家公司股权工商过户到被评估单位名下。
截至评估基准日《投资合作协议》（TSYJ-001）所约定工商登记变更未全部完成，但实质上已由被评估企业经营并控制。本次将曲靖世纪天盛矿业有限公司、云南新天盛矿业科技有限公司、云南弘兴矿业有限公司均纳入评估范围。
5、被评估企业与深圳前海中迪禾邦资产管理有限公司和杭州科创华浩科技有限公司签订借款合同的还款期限已经到期，但在评估基准日前并未收到深圳前海中迪禾邦资产管理有限公司和杭州科创华浩科技有限公司的还款。
6、本次评估未考虑流动性折价对评估结论的影响。
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合伙人权益资产评估报告
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对北京中迪投资股份有限公司拟收购成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）部分合伙份额之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2020年12月31日至2021年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论不能直接使用或失效时，委托人再委托本评估机构执行评估更新业务或评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年3月18日。
银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司四川分公司
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合伙人权益资产评估报告
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
| 资产评估机构：银信资产评估有限公司 | ||
| 签名资产评估人员：张清月 签名资产评估人员：高练 | ||
| 2021年3月18日 |
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合伙人权益资产评估报告
附件
1、 《关于拟收购和宸盈佳份额的会议》；
2、 委托人及被评估企业营业执照；
3、 被评估企业基准日审计报告；
4、 评估对象所涉及的主要权属证明资料；
5、 委托人及其他相关当事人的承诺函；
6、 签名资产评估师的承诺函；
7、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
8、 签名资产评估专业人员资格证明文件；
9、 资产评估机构企业法人营业执照副本；