关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第102号
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、 年报显示，本年度你公司新增动力煤贸易业务且该业务实现收入4,549.45万元，占你公司营业收入4,654.73万元的97.74%。其中，本年度动力煤业务销售量209,573.19吨，生产量229,201.47吨，存货量为19,628.28吨。本年度你公司营业成本4,134.41万元，存货期末账面价值497.37万元。
（一） 公开信息显示，2019年我国动力煤单价约在630元/吨至580元/吨。而根据你公司动力煤收入与销售量测算出的动力煤销售单价约为217元/吨，远低于上述单价；同时根据你公司动力煤存货期末账面价值与存货量测算出的动力煤存货成本单价约为253元/吨，高于你公司销售单价，但年报显示你公司动力煤业务毛利率为
11.25%。
请结合你公司动力煤的实际销售单价、实际销售量、退回情况（如适用）、收入确认政策、实际采购量、实际采购成本及其确认政策，补充说明你公司动力煤业务的上述毛利率是否准确、动力煤业务开展情况及盈利情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。
（二） 本年度你公司购买商品、接受劳务支付的现金约为5,559.89万元，应付货款期初期末余额变动金额为218.07万元，上述两项合计并扣除账龄一年以内的预付账款后的金额为5,747.96万元，根据会计报表的勾稽关系，可初步推断该金额或为你公司本年度采购成本，但该金额明显大于你公司本期发生的成本与存货期末价值的合计金额4,631.78万元，请你公司补充说明本年度采购货款的实际成本、上述金额差异的主要原因及合理性、现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系。请你公司年审会计师核查并发表意见；
（三） 结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，补充你公司动力煤业务的行业地位、毛利率水平的合理性；
（四） 请核实上述动力煤生产量的准确性、你公司是否存在动力煤生产业务。
二、年报显示，2018年你公司披露了重大资产出售报告书，拟出售你公司持有的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%股权，2019年你公司完成四海氨纶17%股权的出售，实现投资收益2,014.72万元，为你公司本年度净利润重要来源之一；剩余5.16%股权因吕连根对你公司的诉讼案件被司法冻结而无法完成过户。
你公司于2019年12月17日披露的《重大诉讼事项进展情况的公告》显示，2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院判决被告河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）应偿还原告吕连根借款本金1,090万元及利息，但上述公告未明确你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。请你公司补
充说明：
（一） 上述17%股权出售的会计处理及依据、剩余未出售股权的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表意见；
（二） 你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。若是，你公司的偿还能力及追偿措施等；若否，剩余
5.16%股权目前仍被司法冻结的原因、你公司为解除该股权冻结已采取的措施、拟采取的措施。
三、年报中“其他重大事项的说明”部分显示，2019年11月6日，吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2,500万元，你公司按持股比例将上述钼产业发展补助资金中的1,875万元作为与收益相关的政府补助计入你公司2019年损益，该笔政府补助为你公司本年度净利润重要来源之一。
（一） 你公司“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示，你公司将钼产业发展专项资金2,500万元列入当期“营业外收入”，与前述“其他重大事项的说明”中“你公司按持股比例将钼产业发展补助资金中的1,875万元作为与收益相关的政府补助计入你公司2019年损益”的描述明显不一致，请核实上述内容的准确性，并明确说明该笔政府补助影响你公司本年度损益的具体金额。
（二） 经查看你公司近三年年报，发现你公司在以前年度未获得过此类补助资金。请你公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，补充披露上述政府补助的补助标准和具体内容，以及该补助确认为当
期损益的具体金额、会计处理及依据，并提供确凿的证据。
（三） 请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
四、 年报显示，本年度你公司与多名债权人达成和解并就相关债务进行重组，实现债务重组收益519.65万元，为你公司本年度净利润重要来源之一。请你补充说明：
（一） 你公司就各项债务重组履行的审议程序及临时信息披露义务；
（二） 列式债务重组后各债务的实际清偿方式、清偿时间、对应的债务重组收益及确认依据、会计处理及依据，是否符合2019年6月17日起施行的《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定，请你公司年审会计师核查并发表意见。
五、2020年3月9日，你公司临时股东大会审议通过了公司控股子公司天池钼业引入金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、 吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）对其进行增资扩股的议案，金钼股份、亚东投资分别以3亿元、2亿元认购天池钼业新增注册资本1.43亿元，同时你公司放弃增资优先认购权。本次增资完成后，天池钼业注册资本将由3.25亿元增加至
4.68亿元，你公司仍持有天池钼业52.13%股权且仍为其控股股东。增资款项支付附有若干前提条件，包括但不限于天池钼业取得农用地转建筑用地批复、天池钼业对关联方借款1,416.8万元以及应付吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）4.27亿元借款的偿还做出合理安排等。请你公司补充说明：
（一） 本次增资作价依据，是否与你公司购买天池钼业时的作
价依据存在重大差异；
（二） 截至回函日上述支付增资款项的前提条件中涉及事项的最新进展、各前提条件的实现是否存在相关障碍；
六、以往公告显示，2018年11月13日你公司实施限制性股票激励计划且于同日向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求。因2019年业绩未达标，2020年4月28日你公司召开董事会审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股。
年报显示，因第一期股权激励目标未达成你公司冲回第一期股权激励成本1,836.8万元，本期增加为当期股权激励成本2,803.54万元。本年度，你公司资本公积增加966.74万元，管理费用中股权激励成本摊销增加966.74万元。
请你公司结合2019年期末最新情况确认的股权支付费用总额补充说明上述费用在各期分摊情况及判断依据、2019年度股权激励费用金额及会计处理，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，请你公司年审会计师核查并发表意见。
七、自你公司前任总经理、财务总监离职后相关岗位人员长期空缺，你公司实际控制人、董事长邱士杰于2015年5月26日至今兼任你公司总经理且于2018年8月至今代行你公司财务总监等职，期间
你公司信息披露质量较差。同时，你公司第八届董事会、监事会任期已于2019年8月9日届满，但截至目前仍未启动换届程序。上述情形一定程度反映了你公司内部控制薄弱、公司治理缺失等问题，与证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡”的要求不相符。请你公司补充说明：
（一） 你公司总经理、财务总监岗位人员长期空缺的原因，你公司就相关岗位人员选聘工作的进展及计划；
（二） 公开信息显示，邱士杰为你公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）的执行董事、经理。请明确说明你公司是否存在违反证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中的相关规定；
（三） 你公司高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度；在实际控制人邱士杰兼任你公司总经理、财务总监的情况下，你公司是否已采取、拟采取相关措施保证上市公司与控股股东在资产、财务上严格分开；
（四） 请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部控制重大缺陷等情况，并根据梳理情况补充说明你公司内部控制自我评价报告的适当性；
（五） 请你公司监事会、独立董事就上述事项核查并发表意见；
（六） 请你公司年审会计师结合上述公司治理问题，以及《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》相关规定，再次核查上市公司内部控制的有效性、是否存在重大或重要缺陷，内部控制审计意见的合理性；
（七） 我部再次督促你公司尽快完成总经理及财务总监的选聘工作、第八届董事会及监事会的换届工作，完善公司治理结构，强化内部监督制衡，保障上市公司信息披露和财务管理等重要内部控制的有效运作。
八、以往定期报告显示，你公司连续八年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为负。请你公司补充说明：
（一） 连续八年扣非后净利润为负数的主要原因、已采取及拟采取提高公司经营能力的应对措施、已采取措施与预期是否存在重大差异及差异原因；
（二） 结合上述事项的回复情况，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。
九、年报显示，2019年12月26日，你公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局签订了《投资协议书之终止协议》，双方同意终止了你公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目，内蒙古包头市土默特右旗商务局向你公司退回诚意金500万元。请你公司补充说明上述退回诚意金的会计处理及依据，并提供相关回款银行记录。请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
十、年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，报告期内你公司前二名客户合计销售金额占年度销售总额的100%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的95.56%。
（一） 请你公司补充列示前二名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性；
（二） 请你公司补充说明是否存在客户集中的相关风险。若存在，补充披露相关具体风险及应对措施；
（三） 请你公司年审会计师详细说明对报告期内上市公司对主要客户的销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
十一、年报显示，你公司对非全资子公司天池钼业与中冶天工集团的总承包合同提供8亿元的履约担保义务，该义务将于2020年6月14日到期，请你公司结合相关工程进度、天池钼业款项支付情况及履约能力，补充说明你公司是否预计将承担（潜在）担保义务。
此外，你公司8,100万元的信托贷款期限至2021年1月25日，即该笔款项将于约半年后到期，请你公司补充说明，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、未到期偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形。
十二、年报显示，本年度内你公司新增向实际控制人邱士杰的借款1,232.7万元并向其归还1,560.8万元，期末应付其债务余额为352.4万元。请你公司补充说明上述款项往来的发生期间、发生事由、款项性质、与资产负债表及利润表相关科目的勾稽关系、履行审批程序及临时信息披露义务的情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。
十三、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收票据”、“应收
账款”、“其他应付款”、“现金流量表项目”部分显示，你公司存在以下事项：期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据2,073万元、账龄为一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项458.91万元、预付舒兰市小城林场的130万元、应付中铁物资集团有限公司的9,670.48万元、应付吉林六通矿业开发有限公司
685.5万元、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,364.18万元、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,119.7万元。请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比（如适用）、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、坏账准备及占比（如适用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）等。请你公司年审会计师核查并发表意见。
十四、你公司年报“财务报表项目注释”中“无形资产”部分显示，你公司采矿权期末账面价值9.91亿元，累计摊销为0。你公司称，为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。你公司规定自生产经营开始起摊销采矿权，本期尚未进行采矿权摊销。请你公司对照同行业公司采矿权摊销的会计政策，说明该钼矿目前的开采及生产情况、采矿权摊销会计处理的依据及合理性，请你公司年审会计师核查并发表意见。
十五、年报显示，吕连根申请冻结你公司在包头天首实业投资有限公司1,000万元的出资，占注册资本100%的股权，截至本报告披
露日，该资产仍在冻结之中。请你公司说明截至目前该股权的实缴情况、该子公司的业务开展情况，股权冻结事项是否对其业务开展产生影响。
十六、你公司于2020年1月10日召开股东大会审议通过了聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安达会计师事务所”）作为你公司2019年年报和内控审计机构的议案。但你公司往期定期报告显示，在此次聘请之前大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为你公司提供审计服务。
（一） 请你公司补充披露新聘安达会计师事务所的原因、迟至2020年1月10日才完成聘任审议程序的原因；
（二） 请利安达会计师事务所补充说明开展审计工作的实际时间以及是否充足、已完成的审计程序是否充足、已获取的审计证据是否充分且适当。
十七、年报显示，2019年8月9日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理自然人梁佳、吴克宇等12人起诉你公司证券虚假陈述责任纠纷一案，涉案金额为198.1万元，本案裁判结果为本案移送北京市第三中级人民法院处理。截至目前你公司未披露相关事项。请你公司补充说明涉诉事项的基本情况及对公司可能产生的影响，同时核查你公司是否存在《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条规定的应披露未披露的重大诉讼事项，如是，请及时履行披露义务。
十八、你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示，你公司期末未计提与诉讼相关的预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关诉讼可能结果的最佳估计，补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业
会计准则第29号——资产负债表日后事项》等相关规定。请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据详细说明公司未决诉讼会计处理的合理性。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年6月2日前将有关说明材料报送我部并披露，同时抄送派出机构。特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年5月26日