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焦作万方:关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-08-05

焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:000612 证券简称:焦作万方 公告编号:2020-043

焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及

相关主体承诺事项的公告(修订稿)

特别提示:

关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕(该完成时间仅为估计,最终以中国证券监督管理委员会核准发行和实际发行完成时间为准)。

3、假设本次非公开发行在本预案签署日至发行日期间,公司不进行分红,不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

4、公司总股本以本次非公开发行前1,192,199,394股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,为216,000,000股。该发行数量仅为公司估计,最终以经中国证券监督

管理委员会核准并实际发行的股份数量为准;不考虑发行费用的影响。

6、根据公司2019年年度报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为10,664.31万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,590.55万元,基本每股收益为0.089元/股。2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。

7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

项目

项目2019年度/2019.12.312020年度/2020.12.31
本次发行前本次发行后
总股本(股)1,192,199,3941,192,199,3941,408,199,394
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.3111,730.7411,730.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.5511,649.6111,649.61
基本每股收益(元/股)0.0890.0980.098
稀释每股收益(元/股)0.0890.0980.098
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0980.098
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0980.098
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.3110,664.3110,664.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.5510,590.5510,590.55
基本每股收益(元/股)0.0890.0890.089
稀释每股收益(元/股)0.0890.0890.089
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0890.089
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0890.089
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10%

焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

项目

项目2019年度/2019.12.312020年度/2020.12.31
本次发行前本次发行后
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.319,597.889,597.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.559,531.509,531.50
基本每股收益(元/股)0.0890.0810.081
稀释每股收益(元/股)0.0890.0810.081
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0800.080
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0800.080

注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司的总股本将会相应增加,公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑,公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

公司提醒投资者,为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测,本次非公开发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金拟用于补充公司流动资金或偿还公司债务。本次募集资金到位后,公司的资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

本次非公开发行的必要性和合理性分析详见《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)》之“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还公司债务,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响,本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

(一)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理运用

本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

(二)加强公司经营管理,增强公司盈利能力

公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,为公司发展提供制度保障。

同时,本次非公开发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,提高募集资金使用效率,增强公司盈利水平。

(三)完善利润分配制度,优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司本次非公开发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司第一大股东及其实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东及其实际控制人分别作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2020年6月2日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了相关议案,并同

意将上述议案提交公司股东大会审议。

2020年6月2日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过了相关议案,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。独立董事就上述事项发表了独立意见,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。2020年6月24日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。2020年8月4日,公司召开第八届董事会第十一次次会议,审议通过了相关议案,独立董事就上述事项发表了独立意见。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十次、第十一次会议决议;

2、公司第八届监事会第九次、第十次会议决议;

3、公司独立董事对第八届董事会第十次会议、第十一次会议相关议案的独立意见;

4、公司2020年第一次临时股东大会会议决议;

5、相关主体承诺函。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2020年8月5日


  附件:公告原文
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